二月，刘邦从洛阳回到京城。当初，刘邦下令：“赵王的群臣宾客，敢跟随赵王的，灭族。”郎中田叔、门客孟舒却剃光头发，脖子套上铁圈，以赵王奴仆的身份跟随。张敖被赦免后，刘邦觉得田叔、孟舒等人有贤能，召见他们交谈，发现满朝大臣都比不上他们，于是把他们都任命为郡守或诸侯的国相。这一年夏天六月乙未日，出现了日食。这一年，丞相萧何的官职名称改为相国。
公元前197年夏天五月，太上皇在栎阳宫去世。秋天七月癸卯日，在万年安葬太上皇，楚王、梁王都来送葬，刘邦还赦免了栎阳的囚犯。定陶的戚姬深受刘邦宠爱，生下赵王刘如意。刘邦觉得太子性格仁慈软弱，刘如意却和自己很像，虽然封刘如意为赵王，却常把他留在长安。刘邦去关东，戚姬也总是跟着，她日夜哭泣，想让刘邦立自己的儿子为太子。吕后年纪大了，常常留守京城，和刘邦的关系越来越疏远。刘邦想废掉太子，立赵王为太子，大臣们纷纷反对，却没能改变刘邦的想法。御史大夫周昌在朝堂上极力劝阻，刘邦问他理由。周昌口吃，又急又怒，说：“我嘴笨说不清楚，但我坚决认为不行！陛下要是废太子，我绝不奉诏！”刘邦听了，反倒开心地笑了。吕后在东厢房侧耳听到这番话，退朝后见到周昌，跪下来感谢他：“要不是您，太子差点就被废了！”当时赵王刘如意才十岁，刘邦担心自己去世后他保不住性命。符玺御史赵尧建议给赵王安排一个地位尊贵、强势，又让吕后、太子和群臣都敬畏的国相。刘邦问：“谁合适？”赵尧说：“御史大夫周昌就可以。”于是刘邦让周昌去做赵国国相，让赵尧接替周昌做御史大夫。
当初，刘邦任命阳夏侯陈豨为相国，让他监管赵国、代国的边防军队。陈豨出发前向淮阴侯韩信辞行，韩信拉着他的手，让左右退下，在庭院里散步，仰天长叹：“能和你聊聊吗？”陈豨说：“全听将军吩咐！”韩信说：“你驻守的地方，是天下精兵聚集之处，而且你是陛下信任宠幸的大臣。要是有人告发你谋反，陛下肯定不信；告发两次，陛下就会起疑；告发三次，陛下一定会发怒，亲自带兵来攻打。到时候我在京城响应你，天下就可以图谋了。”陈豨一向知道韩信的本事，相信了他的话，说：“一定听您的！”陈豨一直仰慕魏无忌养士的做法，做了边地守将后，休假回家路过赵国，跟随他的宾客有一千多辆车，把邯郸的官舍都住满了。赵相周昌求见刘邦，详细说了陈豨宾客众多，在外掌握兵权多年，恐怕会出事。刘邦派人调查陈豨在代国的宾客违法的事，发现很多事都牵连到陈豨。陈豨害怕了，韩王信趁机派王黄、曼丘臣等人劝说引诱他反叛。太上皇去世，刘邦派人召陈豨进京，陈豨称病不去。九月，陈豨和王黄等人起兵反叛，自立为代王，还劫掠了赵国、代国不少地方。刘邦亲自向东去平叛，到了邯郸，高兴地说：“陈豨不向南占据邯郸，凭借漳水抵抗，我就知道他成不了事！”
周昌上奏：“常山郡二十五座城，丢了二十座，请陛下处死郡守、郡尉。”刘邦问：“他们造反了吗？”周昌说：“没有。”刘邦说：“这是他们力量不足，无罪。”刘邦让周昌在赵国挑选可以做将领的壮士，周昌挑出四个人带来见刘邦。刘邦却轻蔑地骂道：“你们这些小子能当将军？”四人满脸羞愧，趴在地上。刘邦却封他们每人一千户食邑，让他们做将军。身边的人劝阻：“当年跟着陛下入蜀、进汉中，讨伐楚国的人，都还没全部得到封赏，现在封他们，他们有什么功劳？”刘邦说：“这不是你们能懂的。陈豨反叛，赵、代两地大多被他占据。我用紧急文书征调天下军队，却没人来，现在只能靠邯郸的军队了。我何必吝惜这四千户，不用来安抚赵国子弟呢！”众人听了，都说：“陛下说得对！”刘邦又听说陈豨的将领大多是商人出身，就说：“我知道怎么对付他们了。”于是用大量金银收买陈豨的将领，很多将领都投降了。
这年冬天，刘邦身在邯郸指挥平叛。陈豨的部将侯敞率领一万多人四处流动作战，王黄带领一千多骑兵驻扎在曲逆，张春则率领一万多士兵渡过黄河攻打聊城。汉朝将军郭蒙与齐国将领联合出击，将他们打得大败。太尉周勃取道太原，平定代地。大军抵达马邑后，马邑久攻不下，周勃最终攻破城池并血洗了这里。赵利据守东垣，刘邦亲自率军攻克，随后将东垣改名为真定。刘邦悬赏千金捉拿王黄、曼丘臣，最后他们的部下将二人活捉献给了刘邦。至此，陈豨的军队彻底溃败。
此时，淮阴侯韩信称病，没有跟随刘邦去攻打陈豨，却暗中派人前往陈豨处，与他密谋造反。韩信计划和家臣在夜里假传诏书，赦免官府的囚徒和奴仆，打算发动他们袭击吕后和太子。一切部署妥当后，只等陈豨那边的消息。韩信的一位门客得罪了他，韩信将其囚禁起来，还想杀了他。次年春天正月，这个门客的弟弟向吕后告发了韩信谋反的情况。吕后想召韩信入宫，又怕他不来，于是和萧何商量。萧何派人假装从刘邦那里回来，说陈豨已经被处死，列侯和群臣都要进宫庆贺。萧何还哄骗韩信说：“你虽然生病，也勉强去庆贺一下吧。”韩信一进宫，吕后就立刻让武士将他捆绑起来，在长乐宫的钟室将他斩杀。韩信临斩前叹息道：“我后悔没有采纳蒯彻的计策，如今竟被妇人小子所欺骗，这难道不是天意吗！”随后，韩信被灭三族。
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