这年秋天七月，魏王曹操亲自带兵攻打刘备；九月，曹军抵达长安。曹彰攻打代郡的乌桓时，亲自上阵拼杀，铠甲上中了好几箭，却越战越勇。他乘胜追击，一直打到桑干河以北，把乌桓打得大败，斩杀和俘虏了上千人。当时鲜卑首领轲比能带了几万骑兵在一旁观望局势，看到曹彰如此勇猛，所到之处敌军皆败，就请求归降，北方就此平定。
南阳的百姓被徭役折腾得苦不堪言，冬天十月，宛城守将侯音起兵造反。南阳太守东里衮和功曹应余拼命逃跑才得以脱身。侯音派兵骑马追赶，乱箭纷飞，应余用身体护住东里衮，身中七处创伤后死去，东里衮还是被追兵抓住带了回去。当时征南将军曹仁驻扎在樊城镇守荆州，魏王曹操命令他回师讨伐侯音。曹仁的功曹宗子卿劝侯音说：“您顺应民心起义，远近的人都响应。但扣留太守，对您的大事没好处，不如放了他！”侯音听从了建议。宗子卿趁夜出城，跟着太守召集百姓包围了侯音。这时曹仁的军队也赶到了，双方一起发起进攻。
建安二十四年（公元219年）春天正月，曹仁攻下宛城后大开杀戒，斩杀侯音，之后又回到樊城驻扎。
之前，夏侯渊虽然多次打胜仗，但魏王曹操经常提醒他：“当将领不能只靠勇猛，该谨慎的时候就得谨慎。勇猛是基础，还得用智谋。光知道逞勇，不过是个匹夫罢了。”后来夏侯渊和刘备对峙了一年多，刘备从阳平关向南渡过沔水，沿着山势慢慢向前推进，在定军山扎营。夏侯渊带兵来争夺。法正说：“可以进攻了！”刘备派讨虏将军黄忠占据高处，擂鼓呐喊着发起进攻，夏侯渊的军队被打得大败，夏侯渊和益州刺史赵颙都被斩杀。张合只好带兵退回阳平关。当时曹军刚没了主帅，军中人心惶惶，不知道该怎么办。督军杜袭和夏侯渊的司马郭淮收拢散兵，对将士们说：“张将军是国家名将，连刘备都忌惮他。现在情况紧急，只有张将军能稳住局面！”于是大家暂时推举张合为主帅。张合出来整顿军队，布置阵势，将领们都听从他指挥，军心这才安定下来。第二天，刘备想渡过汉水来攻打，曹军将领们觉得寡不敌众，想沿着水边列阵抵抗。郭淮说：“这样做是向敌人示弱，没法打败他们，不是好办法。不如远离汉水布阵，把敌人引过来，等他们渡到一半再出击，一定能打败刘备。”曹军布好阵后，刘备心存疑虑，不敢渡河。郭淮就坚守阵地，做出绝不后退的架势，并把情况报告给魏王曹操，曹操觉得这个策略很好，派人授予张合符节，还让郭淮继续担任司马。
二月三十日，发生了日食。
三月，魏王曹操从长安出兵斜谷，在险要处驻军，直逼汉中。刘备却说：“曹操就算来了也没用，汉中我拿定了！”他集结军队守住险要之地，就是不跟曹军正面交锋。曹操把粮草运到北山下，黄忠带兵想去抢夺，过了约定时间还没回来。翊军将军赵云带着几十名骑兵出营查看情况，正好碰上曹操大军出动。赵云毫不畏惧，冲上前去冲击敌阵，边打边退。魏军散开后又围拢过来，一直追到赵云军营前。赵云进营后，下令大开营门，放倒军旗，停止击鼓。魏军怀疑营中有埋伏，就退了回去；这时赵云下令擂鼓震天，用强弩从后面射击魏军。魏军惊慌失措，自相践踏，掉进汉水中淹死的人不计其数。第二天一早，刘备亲自来到赵云营中，查看昨天的战场，感叹道：“子龙真是浑身是胆！”曹操和刘备对峙了几个月，曹军士兵逃跑的越来越多。夏天五月，曹操只好把汉中的军队全部撤回长安，汉中就此落入刘备手中。曹操担心刘备向北收服武都的氐族，进而威胁关中，就问雍州刺史张既该怎么办。张既说：“可以劝氐族人北迁到有粮食的地方躲避刘备，先迁走的人给予丰厚赏赐，这样其他人看到好处，肯定都会跟着来。”曹操采纳了这个建议，派张既到武都，把五万多户氐族人迁移到扶风、天水一带。
武威的颜俊、张掖的和鸾、酒泉的黄华、西平的黮演等人，各自占据自己的郡县，自称将军，相互攻打。颜俊派人把母亲和儿子送到曹操那里做人质，请求援助。曹操问张既的意见，张既说：“颜俊这些人表面上借助朝廷的威望，实际上心怀不轨，等他们势力稳固了肯定会反叛。现在我们正要全力对付蜀国，不如让他们先互相争斗，就像卞庄子刺虎，我们坐收渔翁之利。”曹操说：“好！”一年多后，和鸾杀了颜俊，武威的王秘又杀了和鸾。
刘备派宜都太守孟达从秭归向北攻打房陵，杀了房陵太守蒯祺。又派养子刘封从汉中顺沔水而下，统领孟达的军队，两人合兵攻打上庸，上庸太守申耽献城投降。刘备加封申耽为征北将军，兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守。
秋天七月，刘备自称汉中王，在沔阳设坛场，布置军队，群臣列席。读完奏章后，刘备接受玉玺绶带，戴上王冠。他还通过驿站给汉献帝上奏章，归还之前授予的左将军、宜城亭侯印绶，并立儿子刘禅为王太子。刘备提拔牙门将军魏延为镇远将军，兼任汉中太守，镇守汉中。刘备回到成都后，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，其他人也都按等级升迁。刘备派益州前部司马费诗去给关羽送官印，关羽听说黄忠和自己地位相当，生气地说：“我堂堂大丈夫，才不和老兵同列！”不肯接受任命。费诗劝他说：“成就大业，用人不能只看一种标准。当年萧何、曹参和汉高祖刘邦是从小的好友，而陈平、韩信是后来才追随的；论地位，韩信排在最前面，也没听说萧何、曹参因此抱怨。现在汉中王因为黄忠一时的战功给予他尊崇，可在汉中王心里，您的分量能和黄忠一样吗？况且您和汉中王就像一体，祸福与共，何必计较官职高低、爵禄多少呢？我只是个奉命而来的使者，您不接受任命，我就回去，但我真为您这举动可惜，恐怕以后会后悔。”关羽听后恍然大悟，赶紧接受了任命。
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