永昌元年壬午，也就是公元322年
春天正月，郭璞又给皇上上奏章，借着皇孙出生的机会请求下赦免令，皇上答应了。乙卯这天，朝廷大赦天下，还改了年号。
王敦任命郭璞当记室参军。郭璞擅长占卜，他知道王敦肯定会叛乱，自己也会被牵连进去，心里特别担心。大将军掾、颍川人陈述去世了，郭璞哭得特别伤心，说：“嗣祖（陈述的字）啊，这说不定是件好事呢！”
王敦和朝廷离心离德后，就把朝廷里有名望的官员都笼络到自己的幕府里，任命羊曼和陈国人谢鲲当长史。羊曼是羊祜哥哥的孙子。羊曼和谢鲲整天喝得醉醺醺的，所以王敦也不把正事交给他们办。王敦准备叛乱，对谢鲲说：“刘隗是个奸邪小人，快要危害国家了，我想除掉皇上身边的这个恶人，你觉得怎么样？”谢鲲说：“刘隗确实是祸根，但他就像躲在城墙里的狐狸、藏在宗庙里的老鼠（有靠山，不好轻易除掉）。”王敦生气地说：“你这庸才，哪里懂大局！”把谢鲲外调去当豫章太守，又把他留下不派出去。
戊辰这天，王敦在武昌起兵，上奏章列举刘隗的罪状，说：“刘隗奸邪谗佞，将会危害国家，我想清除皇上身边的恶人，怎么样？”沈充也在吴兴起兵响应王敦，王敦任命沈充为大都督、督护东吴诸军事。王敦到了芜湖，又上奏章列举刁协的罪状。皇上大怒，乙亥这天，下诏书说：“王敦仗着朝廷的宠爱，竟敢放肆叛乱，把我比作太甲，想把我囚禁起来。这都能忍，还有什么不能忍的！现在我亲自率领大军讨伐这个大逆不道的人，有杀了王敦的，封五千户侯。”王敦的哥哥、光禄勋王含坐着小船逃到王敦那里。
太子中庶子温峤对仆射周顗说：“大将军这举动好像有别的目的，应该不会乱来吧？”周顗说：“不对。君主除非是尧、舜，哪能没过失，臣子怎么能起兵威胁君主呢！做出这种举动，怎么能说不是叛乱呢！王敦（字处仲）狂妄自大，目无尊上，他的野心难道会有尽头吗！”
王敦刚起兵时，派使者告诉梁州刺史甘卓，约他一起东下，甘卓答应了。等王敦上了船，甘卓却没去，派参军孙双到武昌去劝止王敦。王敦惊讶地说：“甘侯之前跟我说的好好的，怎么又变卦了？肯定是担心我会危害朝廷！我现在只是除掉奸凶，如果事情成了，会让甘侯当公。”孙双回去报告后，甘卓心里犹豫不决。有人劝甘卓：“暂且假装答应王敦，等他到了都城再讨伐他。”甘卓说：“以前陈敏叛乱时，我先顺从他后来又图谋他，议论的人说我是被逼迫才改变主意，我心里一直很愧疚。现在如果再这样，怎么表明自己呢！”甘卓派人把王敦的意思告诉顺阳太守魏该，魏该说：“我起兵抵抗胡贼，正是想忠于王室。现在王公起兵对抗天子，不是我该参与的。”于是和甘卓断绝了联系。
王敦派参军桓罴劝说谯王司马承，请司马承当军司。司马承叹息说：“我要死了！这里地方荒凉，百姓稀少，势单力薄，没有外援，能靠什么成功呢！但能为忠义而死，又有什么可求的！”司马承征召长沙人虞悝当长史，正好虞悝母亲去世，司马承去吊唁，说：“我想讨伐王敦，但兵少粮缺，而且刚到这里，还没建立起恩信。你们兄弟是湘中的豪杰，王室正处于危难之中，打仗的事，古人都不会推辞，你们有什么指教吗？”虞悝说：“大王不嫌弃我们兄弟无能，亲自屈尊来见我们，我们怎敢不尽力！但我们州荒凉破败，很难进军讨伐；应该暂且收兵固守，向四方发布檄文，王敦的势力必然会分散，等他分散后再图谋，或许能取胜。”司马承于是囚禁了桓罴，任命虞悝为长史，任命他的弟弟虞望为司马，督护各路军队，和零陵太守尹奉、建昌太守长沙人王循、衡阳太守淮陵人刘翼、舂陵令长沙人易雄一起起兵讨伐王敦。易雄向远近发布檄文，列举王敦的罪状，于是整个州都响应司马承。只有湘东太守郑澹不服从，司马承派虞望讨伐并斩杀了他，把他的头示众。郑澹是王敦的姐夫。
司马承派主簿邓骞到襄阳，劝说甘卓：“刘隗（字大连）虽然傲慢，失去人心，但对天下没有危害。大将军因为私人恩怨，起兵攻打京城，这是忠臣义士尽忠的时候。您担任一方长官，奉命讨伐有罪的人，这是齐桓公、晋文公那样的功劳。”甘卓说：“齐桓公、晋文公那样的事不是我能做到的，但我立志为国献身，会一起仔细考虑的。”参军李梁劝说甘卓：“以前隗嚣专横跋扈，窦融据守河西来侍奉光武帝，最终得到了好处。现在将军在天下有很高的声望，只需按兵不动，等待时机，如果大将军事成，会把一方重任交给将军；如果不成，朝廷肯定会让将军取代他。还担心不富贵吗？何必放弃这种必胜的策略，在一战中决定生死呢？”邓骞对李梁说：“光武帝是在创业初期，所以隗嚣、窦融可以表面服从，从容观望。现在将军对于本朝来说，不能和窦融相比；襄阳对于朝廷来说，也没有河西那么坚固。如果大将军打败刘隗，回到武昌，增加石城的守军，断绝荆州、湘州的粮食，将军想回到哪里去呢！形势掌握在别人手里，却说自己处于必胜的地位，从没听说过这种事。而且作为臣子，国家有难，坐视不管，在道义上说得过去吗！”甘卓还是犹豫不决。邓骞说：“现在既不做忠义的事，又不接受大将军的檄文，这必然会招来灾祸，不管是聪明还是愚笨的人都能看出来。而且议论的人担心的是对方强大而我们弱小。现在大将军的兵力不过一万多，留下的不到五千；而将军现有的兵力是他的两倍。凭将军的威名，率领这里的精锐部队，举着符节，敲着战鼓，以顺讨逆，王含怎么能抵挡呢！逆流而上的敌军，肯定自顾不暇，将军攻打武昌，就像摧枯拉朽一样，还有什么可顾虑的！武昌平定后，占据那里的军事物资，安抚荆州、湘州，用恩义招抚士兵，让回来的人像回到家一样，这是吕蒙打败关羽的方法。现在放弃必胜的策略，坐等危亡，不能说是聪明。”
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