河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，和后凉王吕隆交战，大败他，迁移两千多户人家回去。
夏天四月辛卯日，北魏撤销邺行台，把它所统辖的六郡设置为相州，任命庾岳为刺史。
乞伏乾归到了苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，公卿、将帅都降为僚属偏将。
北凉王段业害怕沮渠蒙逊的勇武谋略，想疏远他；蒙逊也极力隐藏自己，段业用门下侍郎马权代替蒙逊做张掖太守。马权一向豪放出众，被段业亲近看重，常常轻视欺辱蒙逊。蒙逊向段业进谗言说：“天下不值得担心，只应当担心马权。”段业于是杀了马权。
蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别决断的才能，不是平定乱世的君主，之前所怕的只有索嗣、马权。现在他们都死了，我想除掉段业来拥戴哥哥，怎么样？”男成说：“段业本来是外乡人，被我们家拥立，他依靠我们兄弟，就像鱼依靠水。人家亲信我们却要图谋他，不吉利。”蒙逊于是请求做西安太守。段业很高兴他能出去，答应了。
蒙逊和男成约定一起去祭兰门山，却暗中让司马许咸告诉段业说：“男成想借休假作乱。如果他请求去祭兰门山，我的话就应验了。”到了那天，男成果然请求去祭山。段业抓了男成，赐他死。男成说：“蒙逊先和我谋反，我因为兄弟的缘故，隐瞒没说。现在因为我在，怕部众不听从他，所以约我祭山却反过来诬告我，他的意思是让大王杀我啊。请您谎称我死了，公布我的罪恶，蒙逊一定会反叛；我然后奉大王的命令讨伐他，没有打不胜的。”段业不听，杀了男成。蒙逊哭着告诉众人说：“男成对段王忠心，段王却无故枉杀他，各位能为他报仇吗？况且当初一起拥立段王，是想安定众人，现在州里纷乱，不是段王能解决的。”男成一向得人心，众人都愤怒哭泣，争相奋勇，等到达氐池，部众超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部下投降，羌、胡大多起兵响应蒙逊。蒙逊进军驻守侯坞。
之前，段业本来就怀疑右将军田昂，把他关了起来；到这时候又把田昂召来，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起去征讨沮渠蒙逊。别将王丰孙对段业说：“西平的田氏家族，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能相信啊。”段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没人能征讨蒙逊。”结果田昂到了侯坞，带着五百骑兵投降了蒙逊，段业的军队就此溃散，梁中庸也去投降了蒙逊。
五月，蒙逊打到张掖，田昂哥哥的儿子田承爱砍开城门投降，段业身边的人都跑光了。蒙逊进城后，段业对他说：“我孤孤单单一个人，当初是被你们家推上这个位置的，希望能留我一条命，让我回东边和妻儿见一面。”蒙逊还是杀了他。段业这个人，是个温和的读书人，没什么权谋策略，管不住手下人，下面的人都自作主张；还特别迷信占卜、巫术，所以才败亡了。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫带着五百户人家，投降了河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷了沪渎，杀了吴国内史袁崧，死了四千人。
凉王吕隆杀了很多有名望的豪门大族来树立自己的威信，导致朝廷内外人心惶惶，人人都觉得不安全。魏安人焦朗派使者劝后秦陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇（吕光）去世后，兄弟互相攻打，没什么规矩法度，还争相施行暴政。老百姓闹饥荒，死了一多半。现在趁他们内部夺权混乱的时候去打他们，容易得像翻手掌一样，可不能错过机会。”姚硕德把这事告诉了后秦王姚兴，然后率领六万步兵骑兵讨伐后凉，乞伏乾归带着七千骑兵跟着他。
六月甲戌日，孙恩从海上突然出兵到了丹徒，有十多万士兵，一千多艘战船，建康城都吓坏了。乙亥日，朝廷内外戒严，百官都住进宫里。冠军将军高素等人守石头城，辅国将军刘袭用栅栏阻断淮口，丹阳尹司马恢之驻守南岸，冠军将军桓谦等人防备白石，左卫将军王嘏等人屯兵中堂，还征召豫州刺史谯王司马尚之来保卫京师。
刘牢之从山阴带兵去拦击孙恩，还没到，孙恩已经过去了，于是派刘裕从海盐进军救援。刘裕手下不到一千人，日夜赶路，和孙恩差不多同时到了丹徒。刘裕人少，加上长途行军很疲劳，而丹徒的守军也没什么斗志。孙恩带着士兵大喊着冲上蒜山，当地百姓都挑着担子准备逃跑。刘裕率领手下冲上去迎战，把孙恩打得大败，很多人跳崖投水死了，孙恩狼狈不堪，勉强逃回船上。但孙恩还仗着人多，没多久又整顿军队直逼京师。后将军司马元显带兵抵抗，却接连战败。会稽王司马道子没什么办法，只能天天去蒋侯庙祈祷。孙恩越来越近，老百姓都很害怕。谯王司马尚之带着精锐部队赶来，直接驻守积弩堂。孙恩的战船很大，逆着风走不快，过了几天才到白石。孙恩本来以为朝廷军队分散，可以趁其不备偷袭；后来知道司马尚之在健康，又听说刘牢之已经回兵，到了新洲，就不敢再前进，转而从海上向北退到郁洲。孙恩的另一支部队攻陷了广陵，杀了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻打孙恩，却被孙恩抓住了。
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