慕容白曜将要攻打肥城，郦范说：“肥城虽然小，攻打它会拖延时间，攻克它不能增加军队的声势，攻不克却足以挫伤军队的威风。他们看到无盐被攻破，死伤遍地，不会不害怕。如果用飞递的文书劝谕，即使他们不投降，也会逃散。”慕容白曜听从了他的建议，肥城的守军果然溃散，缴获粮食三十万斛。慕容白曜对郦范说：“这次行动得到你，平定三齐就不在话下了。”于是攻取了垣苗、麋沟两个戍所。十天之内接连攻下四座城池，在齐地威名震动。
丙子日，任命尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
房崇吉防守升城，能作战的士兵不超过七百人。慕容白曜修筑长长的围子来攻打它，从二月一直到夏天四月，才攻克。慕容白曜对他不投降感到愤怒，想把城中的人全部活埋，参军事昌黎人韩麒麟劝谏说：“现在强大的敌人在前面，却活埋他们的百姓，从这往东，各城的人都会各自坚守，不能攻克了。军队疲惫，粮食耗尽，外部的敌人趁机进攻，这是危险的做法啊。”慕容白曜于是安抚城中的百姓，让他们各自恢复本业。
房崇吉独自逃脱。房崇吉的母亲傅氏，申纂的妻子贾氏，和济州刺史卢度世有中表亲戚关系，但已经疏远。等到被北魏俘虏，卢度世侍奉她们非常恭敬，供给的物资十分优厚。卢度世的家中，和睦有礼。即使时代有困顿有太平，家庭有贫穷有富裕，百口人都和和乐乐，丰衣足食和节俭度日都一样对待。
崔道固关闭城门抵抗北魏。沈文秀派遣使者向北魏请求投降，请求派兵接应。慕容白曜想派兵前往，郦范说：“沈文秀的家室和祖坟都在江南，他拥有几万兵力，城池坚固，武器精良。强大时就抵抗作战，形势不利时就逃跑。我们的军队还没有逼近他的城池，他没有早晚都有的危急情况，有什么可畏惧的，却急忙请求援军呢！况且观察他的使者，目光向下而神色羞愧，言语繁琐而内心胆怯。这一定是心怀欺诈来引诱我们，不能听从。不如先攻取历城，攻克盘阳，攻下梁邹，平定乐陵，然后按兵不动，慢慢前进，不用担心他不投降。”慕容白曜说：“崔道固等人兵力单薄弱小，不敢出城作战。我们通行没有阻碍，直接抵达东阳，他自己知道一定会灭亡，所以望风请求投降，又有什么可怀疑的！”郦范说：“历城兵力多，粮食充足，不是短期内可以攻克的。沈文秀占据东阳，是各城的根本。现在多派遣兵力就没有办法攻打历城，少派遣兵力就不足以制服东阳。如果前进被沈文秀抵抗，后退被各城拦截，腹背受敌，一定没有保全的道理。希望再仔细谋划，不要落入敌人的圈套。”慕容白曜于是停止派兵。沈文秀果然不投降。
北魏尉元上奏表说：“彭城是叛军的重要藩镇，没有重兵驻守、储备粮食，就无法稳固防守；如果物资储备充足，即便刘彧出动全部兵力，也不敢窥伺淮北地区。”又说：“若叛军进攻彭城，必定会从清水、泗水经过宿豫、下邳；若进军青州，也会从下邳、沂水途经东安。这几个地方，都是叛军进军的关键节点。如今若先拿下下邳，平定宿豫，镇守淮阳，戍守东安，那么青州、冀州各军镇不用攻打就能攻克；要是这四座城池不臣服，即便攻下青、冀二州，百姓也会惶恐不安，仍抱有侥幸反叛之心。臣认为，应撤去攻打青、冀二州的军队，先平定东南地区，断绝刘彧向北进兵的念头，消除百姓向南投奔叛军的想法。夏季河水虽湍急，却没有可通行的渡口；冬季道路虽通畅，叛军却没有高大城池可固守。这样一来，淮北地区自然会归顺，短期辛劳能换来长久安定。用兵贵在神速，时间久了就会生变，若天降大雨，叛军或许会借水路运粮、增兵，图谋进攻，恐怕淮河附近的百姓会改变主意，青、冀二州也难以快速攻克。”
五月壬戌日，南朝宋任命太子詹事袁粲为尚书右仆射。
沈攸之亲自押送粮食到下邳，北魏派人假扮清水、泗水一带的百姓，欺骗沈攸之说：“薛安都想归降，请求派兵接应。”军中副将吴喜请求派一千人前往，沈攸之不答应。后来来“报信”的人越来越多，吴喜反复请求，沈攸之于是召集这些人，对他们说：“你们如果真有诚心，能和薛安都（时任徐州刺史）的子弟一同来，我就把你们家乡的郡县官职授予你们，任你们选择；要是做不到，就别白白来回奔波。”从此，这些人一去不返。沈攸之派军主彭城人陈显达率领一千人协助戍守下邳，自己返回。
薛安都的儿子薛伯令逃到梁州、雍州之间，聚集数千党羽，攻陷郡县。秋季七月，雍州刺史巴陵王刘休若派南阳太守张敬儿等人出击，斩杀薛伯令。
南朝宋明帝又派中领军沈攸之等人攻打彭城。沈攸之认为清水、泗水正干涸，粮草运输跟不上，坚持认为不能出兵。明帝派使者往返七次，动了怒，强行下令他出兵。八月壬寅日，任命沈攸之为代理南兖州刺史，领兵北上；派代理徐州事务的萧道成率领一千人镇守淮阴。萧道成招揽豪杰，门下宾客开始增多。
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