赵王对虞卿说：“秦国接纳郑朱了。”? 虞卿回答说：“大王肯定不能议和而军队却会被打败。为什么呢？诸侯各国去祝贺秦国战胜的使者都在秦国了。郑朱，是赵国地位显贵的人，秦王、应侯（范雎）一定会特别隆重地接待他，向诸侯各国显示秦国被重视。天下各国看到大王您向秦国求和，必定不会再来援救大王。秦国知道天下各国不来救赵，那么议和就不可能成功了。”不久，秦国果然大张旗鼓地宣传郑朱出使秦国，却不肯与赵国议和。
秦国军队多次打败赵军，廉颇坚守营垒不出战。? 赵王认为廉颇损失伤亡过大，而且更加胆怯不敢出战，非常生气，多次责备他。应侯范雎又派人到赵国施行反间计，散布说：“秦国所畏惧的，只是马服君赵奢的儿子赵括做将领！廉颇很容易对付，而且他已经快要投降了！”赵王于是任命赵括代替廉颇为将。蔺相如劝谏说：“大王因为赵括的名气而任用他，就如同用胶粘住瑟上的弦柱再来弹瑟（比喻拘泥不知变通）。赵括只会死读他父亲留下的兵书，不懂得灵活应变啊。”赵王不听。
当初，赵括从小学习兵法，自认为天下没有人能比得上他；? 曾经跟他父亲赵奢谈论用兵之事，赵奢也难不倒他，但并不认为他懂兵法。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“用兵打仗，是生死存亡的大事，而赵括却把它说得轻而易举。赵国不用赵括为将也就罢了；如果一定要用他，使赵军惨败的必定是赵括。”等到赵括将要领兵出发时，他的母亲上书赵王，说不能任用赵括。赵王问：“为什么？”赵母回答说：“当初我侍奉他父亲，那时他父亲身为大将，亲自捧着饭碗去招待他们吃喝的人数以十计，当朋友看待的人数以上百计，大王和王室贵族赏赐给他的东西，全都分给手下的军官和谋士；从接受命令那天起，就不再过问家里的事。现在赵括一下子当了大将，面向东坐着接受军吏朝见，军官们没有敢抬头看他的；大王赏赐的金银绸缎，他都拿回家收藏起来，而且天天打听哪里有便宜有利的田宅可买就买下来。大王您认为他像他父亲，其实他们父子的心志完全不同。希望大王不要派他去！”赵王说：“老太太你别管这事了，我已经决定了！”赵括母亲于是说：“如果将来有不称职的事情发生，我请求不要株连我。”赵王答应了。
秦王听说赵括已经担任赵军主将，? 便秘密地派武安君白起为主将，改任王龁为副将，下令军中：“有胆敢泄露武安君是主将的人，斩！”
赵括来到军中，全部改变了原有的（廉颇制定的）规章和军令，撤换了原来的军官，? 出兵进攻秦军。武安君白起假装战败退走，暗中布置两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击直到秦军营垒前，秦军营垒坚固无法攻入；这时，秦军一支二万五千人的奇兵已经切断了赵军的后路，另一支五千人的骑兵部队插入赵军营垒之间，将赵军分割为两部分，赵军的运粮通道也被切断。武安君派出精锐部队出击，赵军迎战失利，只好构筑壁垒坚守，等待救援到来。
秦王听说赵军粮道被截断，? 亲自到河内（今河南黄河以北地区）征发十五岁以上的男子全部送到长平前线，阻绝赵国援兵和粮草补给。齐国、楚国派兵援救赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求借粮，齐王（田建）不肯答应。周子（齐国谋臣）劝谏说：“赵国对于齐国、楚国来说，好比屏障，就像牙齿有嘴唇保护一样，嘴唇没有了，牙齿就会寒冷；今天赵国灭亡，明天祸患就会落到齐国、楚国头上。救援赵国这件事，应该像捧着漏水的瓦罐去浇烧焦的锅那样急迫（刻不容缓）。况且救援赵国，是高尚的道义；打退秦军，可以显扬名声；用道义救援将要灭亡的国家，以威势击退强大的秦国。不努力去做这些事，却吝惜粮食，这种为国家谋划的策略真是大错特错了！”齐王不听。
九月，赵军断粮已达四十六天，? 士兵们都在内部暗中互相残杀，以人肉充饥。（赵括）组织部队轮番进攻秦军营垒，想分成四队突围，反复冲杀了四五次，都无法突出包围圈。赵括亲自率领精锐士兵上阵肉搏，被秦军射死。赵军于是大败，四十万士兵全部投降。
武安君白起说：“? 秦国已经攻占上党，上党的百姓不乐意归附秦国却逃归赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉他们，恐怕会作乱。”于是采用欺诈手段，把投降的赵国士兵全部活埋，只留下年纪尚小的二百四十人放回赵国。这次战役前后斩杀俘虏赵军共四十五万人，赵国为之大为震惊。
周赧王五十六年（壬寅年，公元前259年）?
十月，秦国武安君白起将部队分成三路：? 王龁攻打赵国武安（今河北武安西南）、皮牢（今山西翼城东北），成功攻克。司马梗向北进军，平定了太原（今山西太原西南），完全占领了原先韩国的上党地区。
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