公元前312年，春天，秦军与楚军在丹杨交战，楚军大败，秦军斩杀楚军甲士八万人，俘虏了楚将屈匄以及列侯、执珪等七十多人，随后攻占了汉中郡。楚王调集全国兵力再次袭击秦国，双方在蓝田交战，楚军再次大败。韩国和魏国听说楚国陷入困境，趁机南下袭击楚国，一直打到邓地。楚国人听说后，急忙撤军回国，割让两座城池向秦国求和。不听良言就得付出代价。
燕国人共同拥立太子平为燕王，即燕昭王。燕昭王在燕国被齐国攻破后即位，他哀悼死者，慰问孤儿，与百姓同甘共苦，以谦卑的态度和丰厚的礼物招揽贤才。他对郭隗说：“齐国趁我国内乱而攻破燕国，我深知燕国弱小，力量不足，无法报仇。但如果能得到贤士与我共同治理国家，以雪先王的耻辱，这就是我的愿望。先生如果发现有合适的人才，我愿意亲自侍奉他！”郭隗说：“古代有位君主，用千金派涓人去寻找千里马，涓人找到一匹死马，用五百金买下马头带回来。君主大怒，涓人说：‘我们死马尚且买，何况活马呢？千里马很快就回来了。’不到一年，果然来了三匹千里马。如今大王如果真想招揽贤士，不妨从我开始。那些比我更贤能的人，难道会嫌路远而不来吗？”于是燕昭王为郭隗改建宫室，并以师礼侍奉他。消息传开后，贤士们争相前往燕国。乐毅从魏国赶来，剧辛从赵国赶来。燕昭王任命乐毅为亚卿，将国政交给他处理。弱者逆袭的关键就在于领导者得胸怀、人才的汇聚和民心的归附。放下身段、重金招贤，以诚意吸引人才，得到乐毅等人才，实现了燕国的复兴；哀悼死者、抚恤百姓，与民共苦，奠定了复兴的基础。燕昭王这一招不可谓不高明。
同年，韩宣惠王去世，他的儿子韩襄王仓继位。
公元前311年，蜀国相国杀死了蜀侯。
秦惠王派人告诉楚怀王，愿意用武关之外的土地交换楚国的黔中地。楚王说：“我不愿意交换土地，只愿意得到张仪，然后献上黔中地。”张仪听说后，请求前往楚国。秦惠王说：“楚王对你恨之入骨，你怎么能去呢？”张仪说：“秦国强大，楚国弱小，有大王在，楚国不敢对我怎么样。而且我与楚王的宠臣靳尚关系很好，靳尚又侍奉楚王的宠姬郑袖，郑袖的话，楚王没有不听的。”于是张仪前往楚国。楚王将他囚禁起来，准备杀他。靳尚对郑袖说：“秦王非常喜爱张仪，准备用上庸六县和美女来赎他。楚王看重土地，尊重秦国，秦国的美女一定会得宠，而夫人您就会被冷落了。”于是郑袖日夜向楚王哭诉：“做臣子的，只是各为其主罢了。如今杀了张仪，秦国一定会大怒。我请求带着孩子迁到江南去，免得被秦国鱼肉！”楚王于是赦免了张仪，并厚待他。张仪趁机游说楚王说：“合纵抗秦就像驱赶一群羊去攻打猛虎，显然无法取胜。如今大王不依附秦国，秦国就会胁迫韩国、驱使魏国来攻打楚国，楚国就危险了。秦国西有巴、蜀，造船积粮，沿岷江而下，一天可行五百多里，不到十天就能到达扞关，扞关一旦失守，楚国东部就会全部陷入防守状态，黔中、巫郡就不再是大王的了。秦国出兵武关，楚国北部就会与中原断绝联系。秦军攻打楚国，危险在三个月之内，而楚国等待诸侯的援军却需要半年以上。指望弱国的救援，却忽视强秦的威胁，这是我为大王担忧的原因。大王如果真能听从我的建议，我愿意让秦楚两国永远成为兄弟之国，不再互相攻伐。”楚王已经得到了张仪，又不愿意割让黔中地，于是答应了张仪的建议。楚王释放张仪是因郑袖的胁迫，而非理性判断。最终接受张仪的建议，是因恐惧秦国的军事威胁，同时贪图暂时的和平，暴露出其优柔寡断、缺乏战略眼光的特点（这也为日后楚国衰败埋下伏笔）。张仪通过威逼+利诱+内部分化的组合拳，瓦解敌国意志，体现战国策士的现实主义风格。楚国衰败的根源在于楚怀王轻信宠臣、受制于后宫，外交反复无常，导致国家利益不断受损，与秦国的系统性差距日益扩大，我们眼光要放长远，不能受制于当下。
张仪随后前往韩国，游说韩王说：“韩国地势险恶，山多地少，粮食产量低，百姓只能吃豆类和麦子，国家没有两年的存粮，现有的士兵不过二十万。而秦国有甲士百万。山东六国的士兵披甲戴盔与秦军作战，秦军却赤膊上阵，左手提着人头，右手挟着俘虏。用孟贲、乌获这样的勇士去攻打不肯臣服的弱国，就像把千钧重物压在鸟蛋上，一定没有幸免的可能。大王如果不依附秦国，秦国出兵占领宜阳，封锁成皋，大王的国家就会被分割。鸿台之宫、桑林之苑，就不再是大王的了。为大王考虑，不如依附秦国，攻打楚国，以此转祸为福，取悦秦国。这是最好的计策。”韩王答应了张仪的建议。
韩王的妥协再次说明了弱国无外交的道理，实力决定生存。张仪利用韩国地瘠兵弱的劣势，以秦国的绝对武力威慑（甲士百万）和灭国威胁（千钧压卵），迫使韩王屈服。其策略是：夸大敌强我弱，制造恐惧，再提出依附强权（事秦攻楚）的所谓转祸为福之策，实则让韩国放弃自主，沦为秦国附庸。落后就要挨打，弱国在大国博弈中很被动，也很无奈。只有强大才能无所畏惧。
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