公元前244年，秦国发生了大饥荒，秦将蒙骜带兵攻打韩国，攻占了韩国十二座城池。
赵王任命李牧为将，带兵攻打燕国，攻占了武遂、方城俩个地方。李牧是赵国北边的良将，曾驻守代郡、雁门防备匈奴。他有权根据需要设置官吏，收取的租税都送入幕府，作为士兵的军费，每天杀几头牛犒赏士兵；训练士兵骑马射箭，谨慎管理烽火台，多次派间谍打探匈奴的消息，并下令：“匈奴入侵时，立即收兵防守。有敢擅自出战捕虏者斩！”匈奴每次入侵，烽火台都及时报警，军队便收兵防守，不与匈奴交战。这样过了几年，赵国边境没有一点损失。匈奴就认为李牧胆小如鼠，连赵国边兵也认为自己的将军胆小。赵王也责备李牧，李牧依然和以前一样。赵王大怒，就派人前去取代了李牧的职位。一年多后，赵军多次出战，屡战不利，那损失是相当惨重，导致边境都无法耕种放牧了。于是赵王再次请李牧出山，但李牧闭门称病不出。赵王强行起用他，李牧说：如果一定要用我，我必须像以前那样行事，才敢接受命令，赵王无奈，为了减少损失，只能同意了。
李牧回到边境后，继续按照原来的策略行事。匈奴几年内多次入侵，都一无所获，始终认为李牧是因为胆小不敢出战。边境士兵每天得到赏赐却不用作战，都很着急，都愿意与匈奴一战，让他们尝尝自己的厉害。看到将士这么想打仗，于是李牧就精选了战车一千三百乘，战马一万三千匹，勇士五万人，弓箭手十万人，先进行训练作战；然后大举放牧，让百姓遍布田野吸引匈奴的注意。匈奴小股部队看到放牧的就过来打，李牧就佯装败退，丢下几十人给匈奴。单于听说后，觉得机会来了，就率大军入侵赵国边境。李牧布下奇阵，左右包抄，大败匈奴，斩杀匈奴十多万骑兵，灭掉襜褴，击破东胡，降服林胡。匈奴单于逃走，此后十多年匈奴不敢再靠近赵国得边境，不出手则已，一出手就让你感到恐惧。
在此之前呢，天下有七个文明国家，其中三个国家与戎狄接壤：秦国自陇山以西有绵诸、绲戎、翟、之戎，岐山、梁山、泾水、漆水以北有义渠、大荔、乌氏、朐衍之戎；赵国北边有林胡、楼烦之戎；燕国北边有东胡、山戎；这些戎狄分散居住在溪谷中，各有各得君长，常常聚集在一起的有上百个部落，但没有统一的领导。后来义渠修筑城郭自守，秦国逐渐蚕食其地，到秦惠王时攻占义渠二十五座城。秦昭王时，宣太后诱杀了义渠王，随后发兵灭掉义渠；秦国开始在陇西、北地、上郡修筑长城以抵御胡人。赵武灵王北破林胡、楼烦，修筑长城，从代郡沿阴山直到高阙，设置云中、雁门、代郡。后来燕将秦开在胡人那里做人质，胡人非常信任他；他回国后率军袭击东胡，东胡退却一千多里；燕国也修筑长城，从造阳一直到襄平，然后设置了上谷、渔阳、右北平、辽东郡以抵御胡人。到战国末期，匈奴开始强大。
公元前243年，春季，秦将蒙骜带兵攻打魏国，攻占了魏国旸、有诡两地。三月，秦军撤兵。秦国质子从赵国回国；赵国太子也离开秦国回国。
七月，秦国发生了蝗灾和瘟疫，这再那个时代可了不得。秦国下令百姓缴纳一千石粟米可授予一级爵位。同年，魏安厘王去世，他的儿子景湣王继位。
公元前242年，秦将蒙骜带兵攻打魏国，攻占了酸枣、燕、虚、长平、雍丘、山阳等二十座城池；秦国设立了东郡。
当初，剧辛在赵国与庞煖关系非常要好，后来到燕国做官。燕王见赵国多次被秦国围困，廉颇离开后庞煖担任赵将，便想趁赵国疲敝时攻打它，前去询问剧辛的意见，剧辛说：“庞煖很容易对付。”于是燕王派剧辛率军攻打赵国。赵将庞煖率军迎战，杀死了剧辛，俘虏了燕军两万人，说大话是要付出代价滴，这不剧辛就把自己的命给丢掉了。诸侯国对秦国无休止的攻伐感到忧虑。
公元前241年，楚、赵、魏、韩、卫五国合纵攻打秦国，楚王为合纵长，春申君主持军务，攻占了寿陵。五国联军到达函谷关时，秦军出击，五国军队全部败退。楚王责备春申君，春申君因此逐渐被疏远。观津人朱英对春申君说：“人们都认为楚国强大，但您执政后楚国却变弱了。在我看来并非如此。先王时，秦国与楚国友好，秦国二十年不攻打楚国，这是为什么呢？因为秦国攻打楚国很不方便；假道于两周，背对韩、魏攻打楚国也不可行。如今情况不同了。魏国随时可能灭亡，无法保住许、鄢陵两地，魏国割让这些地方给秦国，秦军距离陈地只有一百六十里。依我看来，秦、楚之间的战争即将爆发。”听了朱英的分析，楚国决定迁都寿春，并命名为郢。春申君被封于吴，继续担任相国。
秦军攻占了魏国的朝歌和卫国的濮阳。卫元君率领其宗族迁居到了野王，依靠山势守住魏国的河内地区。
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