十二月，刘邦率军到达栗地，遇到了刚武侯，夺取了他的四千多士兵，并入自己的军队；刘邦与魏将皇欣、武满的军队会合，共同攻打秦军，经过一番激烈的厮杀，秦军大败。前齐王建的孙子田安率军攻下济北，跟随项羽救援赵国。
章邯修筑甬道连接黄河，为王离的军队运送粮草。王离的军队粮草充足，于是加紧攻打巨鹿，想在诸侯援兵来之前，拿下赵国。此时的巨鹿城内粮食耗尽、兵力不足，张耳多次派人召陈馀前来救援。陈馀估计自己的兵力不足以对抗秦军，去了也是送死，就不敢前进。几个月后，张耳大怒，就怨恨陈馀，派张黡、陈泽去责备陈馀：“当初我与你是生死之交，如今赵王和我随时可能战死，而你拥兵数万，却不肯救援，这算什么生死之交！如果你真的信守承诺，为什么不与秦军决一死战，或许还有十分之一二的生还机会。”陈馀说：“我估计即使前去也无法救赵，只会白白牺牲全军。我之所以不与你同死，是想为赵王和你报仇。如果现在一定要同死，那就像把肉扔给饿虎，有什么意义！”张黡、陈泽坚持要与秦军决一死战，陈馀于是派他们率领五千人先行进攻秦军，结果全军覆没。当时，齐国和燕国的军队都来救援赵国，张敖也从北面收编了代地的兵力，有一万多人，驻扎在陈馀旁边，但因为畏惧秦军的强大，都不敢进攻秦军。
项羽杀了卿子冠军宋义后，威震楚国，于是派当阳君、薄将军率两万士兵渡过黄河救援巨鹿。楚军再战斗中取得了一点优势，项羽就派兵切断了章邯的甬道，导致王离的军队粮草匮乏。陈馀再次请求楚军增援。项羽于是率领全军渡过黄河，渡河后凿沉了船只，砸破了锅碗，烧毁了营帐，只带了三天的粮食，以展示士兵必死的决心，不留下一点退路。项羽率军包围了王离，与秦军交战，打的那是天昏地暗，战场上只听得士兵的喊杀声、战马的嘶叫声，尸体那是一具接一具的倒下，楚军与秦军交战，九战九胜，最终大破秦军，章邯看到形势不妙就率军撤退。诸侯军看到这情况，才敢进攻秦军，最终杀死了秦将苏角，俘虏了秦将王离；涉间不肯投降，最终自焚而死。当时，楚军的威势冠绝各诸侯军队。救援巨鹿的诸侯军有十余支，但都不敢出战。直到楚军进攻秦军时，诸侯军的将领们都在营垒上观战。楚军士兵无不以一当十，喊杀声震天动地，看的诸侯军那是心惊胆战。击败秦军后，项羽召见诸侯将领。诸侯将领进入辕门时，无不跪地前行，无人敢抬头仰视。项羽一战就打出了自己的赫赫威名。项羽从此成为了诸侯的上将军，诸侯军都归他统领。
看到秦军失败，赵王歇和张耳这才得以出巨鹿城，向诸侯军致谢。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯救援赵国；并询问张黡、陈泽的下落，怀疑是陈馀杀了他们，多次质问陈馀。陈馀愤怒地说：“没想到你对我的怨恨如此之深！他们二人不听我的劝告，非要去进攻秦军，结果全军覆没。难道你以为我舍不得交出将印吗？”于是解下印绶，推给张耳，张耳愕然，不肯接受。陈馀起身去上厕所。有人劝张耳说：“我听说上天赐予你的，你不取反而会受到责备。’现在陈将军把将印交给你，你不接受，违背天意，这是不祥的事情，赶紧收下吧！”张耳于是佩上印绶，收编了陈馀的部下。陈馀回来后，见张耳没有推让，愤然离去，只带着数百名亲信到河边的沼泽中打渔狩猎。赵王歇带人疲惫的回到了信都，有种劫后余生的感觉。
春季二月，刘邦率军北上攻打昌邑，遇到了彭越，早就听说刘邦为人仗义，有胸怀，彭越就率军跟随刘邦，随他东征西讨，建立了不世之功，可以最终再刘邦建立汉朝后，因谋反被杀。彭越是昌邑人，常在巨野泽中打渔，后来成为群盗。陈胜、项梁起兵时，泽中的少年聚集了百余人，前去投靠彭越，说：“请您做我们的首领。”彭越刚开始推辞不接受。”但少年们坚持请求，彭越这才答应他们的请求，并与他们约定第二天日出时集合，迟到者斩首。第二天日出时，有十余人迟到，最晚的直到中午才到。彭越于是说：“我年纪大了，你们坚持让我做首领。现在约定时间却有很多人迟到，不能全部处死，这样有伤军心，所以我决定只杀最后一人。”于是命令校长将最后一人斩首。大家都笑着说：“将军何必如此！以后不敢了。”彭越于是将那人斩首，设坛祭祀，号令部下，部下无不震惊，无人敢抬头仰视。彭越于是带领他们攻城略地，收编诸侯的散兵，得到一千多人，随后协助刘邦攻打昌邑。
刘邦军队打了很久，都没有攻下昌邑，刘邦就不打了，随后率军西进，经过高阳的时候遇到郦食其，这个人家境贫寒，落魄潦倒，担任高阳里监门一职。刘邦麾下的一名骑士正好是郦食其的同乡，郦食其见到他很开心，觉得自己富贵的时机来了，就对他说：“诸侯将领经过高阳的有几十人，我问过他们的将领，但都是心胸狭窄、讲究繁琐礼节、自以为是的人，听不进大度的言论。我听说沛公傲慢但平易近人，心有大志，这正是我愿意追随的人，但没有人替我引荐。如果你见到沛公，就对他说：‘我的同乡中有个郦生，六十多岁，身高八尺，人们都称他为狂生。但他自己说“我不是狂生”。’”这个骑士说：“但是沛公不喜欢儒生，有儒生戴着儒冠来见他，沛公就摘下他们的帽子，往里面撒尿，与人交谈时，常常破口大骂，不能用儒生的身份去见他。”郦食其说：“你只管这么说，其余的有我。”骑士于是按郦食其的嘱咐，把他的话向沛公转达。
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