后来韩信多次与萧何交谈，萧何认为他是个奇才，就多留了一个心眼。汉王到南郑后，将领和士兵都思念家乡，许多人都逃跑了。韩信估计萧何已经多次向汉王推荐自己，但汉王还是没有重用他，于是也逃走了。萧何听说韩信逃走了，都来不及报告汉王，就亲自骑马前去追赶。这时有人告诉汉王，说道：“丞相萧何逃走了。”汉王一听，那是又惊又怒，如同失去了左右手一样。过了一两天，萧何回来了，赶紧去拜见汉王。汉王这时心情是又怒又喜，指着萧何骂道：“你为什么要逃走？”萧何说：“我不敢逃走，我是去追逃走的人了。”汉王问：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王又骂道：“逃走的将领有几十个，你都不追，偏偏去追这个韩信，这是在骗我！”萧何说：“那些将领容易得到，但像韩信这样的人，天下无双。如果大王只想长期统治汉中，那韩信确实无用；但如果想争夺天下，除了韩信，没有人能帮您谋划大事。就看大王怎么决定了。”汉王说：“我当然想东进夺取天下，怎么能一直待在这里呢！”萧何说：“如果决定东进夺取天下，要是能重用韩信，韩信就会留下；如果不能重用他，他终究还是会逃走的。”汉王说：“那我就任命他为将军吧。”萧何说：“即使任命他为将军，韩信也不会留下。”汉王说：“那就任命他为大将军。”萧何说：“太好了！”于是汉王准备召见韩信并任命他为大将军。萧何说：“大王一向傲慢无礼，现在任命大将军，像叫小孩一样随便，这正是韩信离开的原因，感觉受不到重视，人都是喜欢被重视的感觉。如果真要任命他，应该选个吉日，进行斋戒，设立一个坛场，举行正式仪式才行。”汉王说没问题呀。将领们都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将军。等到任命的时候，发现是韩信站在上面，全军都感到很是惊讶。?
韩信受封大将军后，汉王就问他：“丞相萧何多次推荐将军，将军有什么计策教我？”韩信谦让一番后，说到：如今东进争夺天下，我们的对手只有项羽一个，刘邦点头称是。于是韩信又问：“大王觉得自己在勇猛、仁爱、兵力方面比得上项王吗？”刘邦沉默了一会说比不上。”韩信拜了两拜，说：“我也认为大王比不上项王。但我曾在他身边做过事，我给您分析一下项王的为人。项王一声怒吼，可让千人胆寒，但他不能任用贤能的将领，这只是匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有人生病时，他会流泪并分享食物；但到了封赏功臣的时候，他却舍不得赐予爵位，这是妇人之仁。项王虽然称霸天下，让诸侯都臣服他，但他却不占据关中而定都彭城；他违背义帝的约定，封赏亲信为王，不是公平的行为；他驱逐原来的诸侯王，封赏将领为王，又将义帝迁到江南；他所过之处无不残破，百姓都不亲附他，只是迫于他的威势。他名义上是霸主，实际上已经失去了天下人心，所以他的强大很容易就会被削弱。如果大王能反其道而行，任用天下勇士，还有什么敌人不能消灭？将城邑封给功臣，还有什么人不服？率领义军，顺应士兵的思乡之情，还有什么敌人不能击溃？况且三秦王（章邯、司马欣、董翳）曾经是秦朝将领，率领秦地子弟多年，战死逃亡的人不计其数；他们又欺骗部下投降诸侯，结果在新安被项羽坑杀了二十多万秦军，只有章邯、司马欣、董翳幸免。秦地百姓对这三人那是恨之入骨啊。现在项羽强行封这三人为王，秦地百姓其实并不拥护他们。反观大王您率军入武关时，那是秋毫无犯；废除秦朝严苛的法令，与百姓约法三章；秦地百姓无不希望大王您统治关中。按照诸侯的约定，大王应当统治关中，这是百姓都知道的事情；大王失去关中，被迁到汉中，秦地百姓没有不感到遗憾的。如果大王现在率军东进，三秦之地只需一纸檄文就能平定。”汉王听后那种喜悦之情都表现在了脸上，后悔没有早点重用韩信，于是采纳了他的计策，部署将领准备东进。留下萧何征收巴、蜀的赋税，供应军粮。?
八月，汉王刘邦率军从故道出发，袭击雍地；雍王章邯在陈仓迎击汉军，章邯军队战败，撤到了好畤，在好畤停下与汉军交战，又失败了，这次一直撤退到了废丘。汉王平定了雍地，然后率军东进到了咸阳，在废丘包围了章邯军队，同时派遣诸将攻占其他地区。塞王司马欣、翟王董翳都投降了汉王，汉王将他们的领地设为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸率军从武关出发，借助王陵的兵力迎接刘邦的父亲太公和妻子吕后。项羽得知此事后，派兵在阳夏阻挡他们，导致汉军无法前进。王陵是沛县人，早先聚集了数千人，占据了南阳，此时才率军归附汉王。项羽将王陵的母亲抓来安置在军中，王陵的使者到来时，项羽让王陵的母亲面东而坐，想要以此来招降王陵。王陵的母亲私下对使者说：“请替我告诉王陵：好好侍奉汉王，汉王是个仁厚的长者，终将会取得天下，不要因为我的缘故而怀有二心，我愿以死来送别使者！”于是拔剑自刎。项羽得知后非常愤怒，于是将王陵的母亲烹杀。?
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