谒者仆射邓公担任校尉，给景帝上书谈论军事，邓公再见到景帝时，景帝就问他：你从军中回来，吴、楚听说晁错已死，他们退兵了吗？邓公想了一下说：启禀陛下，吴王的反叛已经谋划了几十年了；因削地之事发怒，以诛杀晁错为名出兵，但他的本意并不在晁错，我担心天下的士人从此闭口不敢再进言了。景帝问道：这又是为什么？邓公说晁错担心诸侯逐渐强大起来，最后难以控制，所以建议削夺他们的封地以加强中央的权威，这是万世之利。但是计划刚刚实施，晁错就遭到了诛杀。这样做就是对内堵住了忠臣之口，对外替诸侯报了仇啊，我私下认为陛下这样做不妥。景帝长叹一声道：你说得对，现在我也很后悔，可是后悔已经来不及了！?
当袁盎和刘通到达吴国时，就看到吴、楚的军队已经在攻打梁国的壁垒了。刘通因为与吴王有亲缘关系，就先去见吴王，劝他拜受皇帝的诏书。吴王听说袁盎也来了，就知道他是来游说的，就笑着说：如今我已经是东帝了，还要拜谁呢？吴王不肯见袁盎，就将他扣留在了军中，想逼迫他担任自己的将领；但是袁盎死活不愿意，吴王便派人把他围了起来，准备杀了他。袁盎耍了自己的小聪明就逃脱了，赶忙回到京城向景帝报告吴王这边的情况。?
就在景帝愁的头发快要掉光的时候，太尉周亚夫对着景帝说到：我听说楚兵剽悍轻捷，与他们正面交锋没胜算，我建议放弃梁国，然后派兵切断他们的粮道，这样才能制服他们。景帝现在没办法。就只能同意了周亚夫的建议。接下来周亚夫就乘坐六匹马拉的传车，准备在荥阳会合各路军队。当周亚夫到达霸上时，赵涉拦住了他，劝说道：吴王一向富有，而且长期招揽死士。他知道将军即将出征，必定会在殽山、渑池之间的险要地带埋伏间谍来打探消息；况且军事行动贵在机密，将军为什么不从右边绕道，走蓝田，出武关，然后抵达洛阳！这样虽然会晚一两天，但可以直接进入武库，然后击鼓进军啊。诸侯听到鼓声后，会以为将军是从天而降，一下就懵了。周亚夫听了赵涉的话，偷偷地绕路到达洛阳后，站在洛阳城门前高兴地说：如今七国反叛，没想到我能乘传车安全地到达这里。如今我占据荥阳，那么荥阳以东就不足为虑了。在洛阳稳定下来后，他派兵搜查殽山、渑池之间，果然发现了吴国的伏兵，于是周亚夫就请赵涉担任护军。?
太尉周亚夫率军向东北行进，驻扎在了昌邑。这时吴国得知消息就赶忙攻打梁国，想趁着周亚夫还没到的时候就拿下梁国，而梁王也多次派使者向条侯周亚夫求救，但是周亚夫都拒绝出兵。看到周亚夫拒绝出兵，梁王又派使者向景帝告状，随后景帝就命令周亚夫前去救援梁国，但周亚夫那是将在外君命有所不受，依然坚守不出，而是派弓高侯等人率领轻骑兵从淮泗口出击，切断了吴、楚联军的后路，断绝了他们的粮道。梁国这边就派中大夫韩安国和楚相张尚的弟弟张羽为将军抵御联军的进攻；张羽奋力作战，韩安国持重稳守，经过一番艰苦的战斗，终于击败了一部分吴军。随后吴军又想向西进攻，但是因为梁国坚守城池，一时间不敢西进，于是转而进攻周亚夫的军队，双方在下邑相遇，这时吴军想要决战，但周亚夫依旧坚守营垒，不肯出战。过了些日子，吴军的粮草断绝，士兵也非常的饥饿，吴军派人多次向周亚夫挑战，但周亚夫就是不出战。一天夜里周亚夫的军营中突然就发生了骚乱，士兵开始自相攻击，这种混乱一直蔓延到了周亚夫的帐下，但周亚夫却像个没事人一样静静的躺卧，不久后军营就恢复了平静。吴军又转而进攻军营的东南角，而周亚夫却命令士兵加强对军营西北角的防守，不久吴军的精锐果然进攻西北角，由于提前布了重兵，所以吴军依旧没能攻入军营。这时吴、楚两军的士兵大多饿死或叛逃，吴王刘濞无奈只能率军撤退。二月的时候，周亚夫派出精锐部队前去追击吴军，经过一番交战，大败吴军。吴王刘濞抛弃了军队，只带着几千名壮士连夜逃亡；楚王刘戊自杀。?
吴王刘濞起兵的时候，吴国大臣田禄伯担任吴军大将军。田禄伯就给吴王建议：如今大军集结西进，若是没有其他奇策，恐怕难以成功呀。我愿率领五万人马，沿着长江、淮河而上，迅速的攻取淮南、长沙，然后进入武关，与大王会师，这就是一条奇计。但是吴王的太子劝阻道：这次父王以反叛为名出兵，这样的军队不能轻易地交给别人，否则别人也可能反叛父王，况且若是分兵行动，可能会带来其他的不利后果，只会削弱我们的力量。吴王最终没有采纳田禄伯的建议。?
吴国的少将桓将军也劝吴王说：吴军主要以步兵为主，步兵擅长在险要的地形作战，而汉军则以车骑为主，车骑擅长在平坦的地形作战。希望大王不要攻打沿途的城池，而是直接西进，迅速的占领洛阳的武库、夺取敖仓的粮草，然后凭借山河之险号令诸侯，即使不进入函谷关，那天下也可以平定。如果大王缓慢的进军，率军攻打沿途的城池，等汉军的车骑大军一到，他们驰骋于梁、楚的郊野地带，那时我们就失败了。对此吴王询问老将们的意见，老将们说：唉，这个年轻人只能冲锋陷阵，哪里懂得大战略呢！吴王最终没有采纳桓将军的计策。?
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