这边陈龟刚安定下来，朝廷又任命安定属国都尉张奂当北中郎将，让他去攻打匈奴和乌桓。匈奴和乌桓直接把度辽将军府的大门给烧了，还在赤阬屯兵，一时间火光冲天，士兵们吓得都想逃跑了。结果张奂特别淡定，他就坐在营帐里跟学生照常讲学，慢慢就稳住了军心。然后他偷偷和乌桓讲和，让乌桓反水，最后把匈奴和屠各的首领杀了，一举打败了敌军，其他胡人也都投降了。张奂觉得南单于车儿管不好自己的部落，就把他关了起来，还建议立左谷蠡王当单于。皇帝却不同意，还说：“车儿一直挺听话的，凭啥废了他？赶紧放他回去！”
陈龟因为之前得罪过梁冀，梁冀就诬陷他破坏国家的威严、还抢夺功劳，皇帝信了他的谗言，就把陈龟召回了京城，换成种暠当度辽将军。陈龟心灰意冷之下，就申请退休回家，后来又被召回当尚书。看到梁冀越来越嚣张，陈龟又上书揭发梁冀的罪行，请求皇帝杀了他，但皇帝根本不理会他的请求。陈龟知道自己肯定会被梁冀害死，干脆就绝食七天，自杀了。种暠到了军营后，先是用恩德和信义招降胡人，要是实在不听话就派兵攻打，还把之前扣在郡县当人质的羌人都放了回去。他说话算话，赏罚分明，很快就让羌人和胡人都乖乖的归顺了。边疆太平后，种暠就撤了烽火台，也不用天天派人侦察了，后来还被调回京城当了大司农。
公元159年春季二月，鲜卑侵犯雁门郡，蜀郡的夷人侵犯蚕陵县。
三月，朝廷再次取消刺史、二千石官员为父母服三年丧期的规定。
夏季，京城发生了严重的水灾。
六月，鲜卑侵犯辽东郡。
梁皇后依仗姐姐（顺烈皇后）和哥哥梁冀的权势，生活那是相当奢侈浪费，她花费的钱财超过了前代皇后的数倍。她独占恩宠且性情妒忌，六宫其他嫔妃几乎无法面见皇帝。等到梁太后（梁冀的姐姐）去世后，她的恩宠顿时衰减。梁皇后没有子嗣，每当有宫人怀孕，桓帝都很开心，但很少有人能顺利生下孩子。桓帝虽然畏惧梁冀，不敢对梁皇后发怒，但与她同房的次数却是越来越少，梁皇后就变得更加忧愁愤恨了。到了秋季七月丙午日，梁皇后就在忧愤交加当中去世了。乙丑日这天，朝廷就将她安葬在了懿陵，谥号为懿献皇后。
梁氏家族，前后有七人被封侯，三人成为皇后，六人被封为贵人，两人担任大将军，夫人和女儿中有食邑称君的七人，娶公主为妻的有三人，其余担任卿、将、尹、校等官职的有五十七人。梁冀独揽朝政大权，凶残放纵的行为日益严重，宫中护卫和皇帝的近侍，都被他安插了自己的亲信，皇帝的起居生活，再细微的事情他都能够了如指掌。各地征调的物资和每年按时进贡的物品，都要先把最上等的送给梁冀，皇帝只能得到次等的。带着财物求官或请求免罪的官吏和百姓，在路上络绎不绝。百官升迁或被征召，都要先到梁冀家中呈递谢恩的文书，然后才敢去尚书台办理手续。
下邳人吴树被任命为宛县县令，赴任前向梁冀辞行，梁冀的宾客分布在宛县境内，他便以私情相托。吴树说：“那些小人奸邪贪蠹，几乎家家户户都该诛杀。大将军您身处上将之位，应当尊崇贤良来弥补朝廷的缺失。自从我陪坐以来，没听到您称赞一位德高望重的人，却托付了很多不恰当的人，我实在不敢从命！”梁冀对此沉默不语，但心中却更加不开心了。吴树到宛县后，就诛杀了数十名危害百姓的梁冀宾客。后来吴树担任荆州刺史，向梁冀辞行时，梁冀就用毒酒害死了他，吴树出门后死在了车中。辽东太守侯猛刚被任命时，因为没有去谒见梁冀，梁冀就以其他事为借口将他腰斩。
郎中汝南人袁着，年仅十九岁，来到宫阙上书说：“四季的运行，功成之后便会消退，过高的爵位和优厚的恩宠，很少有不招致灾祸的。如今大将军地位极高，功成名就，这是最该警惕的，您应当遵循辞官归家的礼仪，高枕无忧地颐养精神。古书上说：‘树木果实太多会压折枝条，伤害树心。’如果不抑制减损过于强盛的权力，将无法保全自身！”梁冀听说后就秘密派人搜捕袁着，袁着便改名换姓，假称患病而死，还扎了个蒲草人当作自己，买棺殡葬。梁冀知道他是假装的，就将他捕获，最后用鞭笞打死。
太原人郝絜、胡武，喜欢直言高论，又与袁着关系好。郝絜、胡武曾联名向三府上书，举荐天下的高士，却没有去拜见梁冀。梁冀回想起来就感到很生气，于是就命令京城官府发布檄文逮捕他们，最后诛杀了胡武全家，死了六十多人。郝絜刚开始就跑了，他知道自己无法幸免，就用车载着棺材到梁冀门前上奏，奏书送入后，他就服毒自杀了，家人因此得以保全。安帝嫡母耿贵人去世，梁冀就向耿贵人的侄子林虑侯耿承索要耿贵人的珍玩，但没有得到，便发怒将耿承一家十多人全部处死了。涿郡人崔琦因文章写得好被梁冀欣赏，他作《外戚箴》《白鹄赋》来劝谏梁冀，梁冀对此表示很生气。崔琦说：“从前管仲辅佐齐国，很是喜欢听取批评劝谏的话；萧何辅佐汉朝，还专门设置了记录自己过失的官吏。如今将军几代人担任辅佐大臣，责任如同伊尹、周公一样，但却没听说有什么德政，百姓生活困苦不堪，您不结交贤良的人才来挽救祸败，反而想堵塞士人的嘴巴，蒙蔽君主的视听，难道要让天地变色、把马鹿颠倒吗？”梁冀无话可答，便让崔琦回家。崔琦害怕被杀，就逃跑了，最后被梁冀捕获后杀害。
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