此时的冀州各城大多都背叛了袁绍而归附了公孙瓒。袁绍看到公孙瓒如此牛逼，心里就很害怕，一咬牙就把所佩的勃海太守印绶交给了公孙瓒的堂弟公孙范，并派他去勃海郡赴任，而公孙范却背叛了袁绍，率领勃海郡的军队协助公孙瓒。
有了堂弟的帮助，公孙瓒是信心大增，就开始自行任命将领，他任命严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，还全部更换了各郡、县的太守和县令。
当初，涿郡人刘备是中山靖王的后代。他幼年丧父，家境贫寒，与母亲靠贩卖草鞋为生。刘备身高七尺五寸，手臂下垂能超过膝盖，回头能看见自己的耳朵。他胸有大志，平时沉默寡言的，喜怒不形于色。
刘备曾与公孙瓒一同拜卢植为师，有了这份交情，刘备就前往依附公孙瓒。公孙瓒就派刘备与田楷去青州征战，立下了功劳，就被任命为了平原相。
刘备年轻时与河东人关羽、涿郡人张飞交情深厚，就任命关羽、张飞为别部司马，让他二人分别统领军队。他经常与二人同床而眠，几人的关系就像亲兄弟一样。平时在大庭广众之下，关羽、张飞就整日侍立在刘备身旁，跟随他四处征战，打仗时从来不避艰险。
这时，常山人赵云率领本郡的士兵去见公孙瓒，公孙瓒说：“听说你们冀州人都愿归附袁绍，为何只有你迷途知返呢？”
赵云回答说：“如今天下大乱，不知谁是明主，百姓如同倒悬的明镜一样，危在旦夕。我们冀州人商议，要追随施行仁政的人，这并非是轻视袁绍，只是私下里认为将军更合适罢了。”
刘备见到赵云后，心里一惊，就认为他是一位难得的奇才，就真诚前去结交，赵云便随刘备一起到了平原，为他统领骑兵。
当初，袁术占据南阳时，那里有数百万户口，但他生活奢侈、荒淫无度，征收赋税毫无节制，搞得百姓苦不堪言，就纷纷逃离了南阳，到其他地方寻求活路。
自从袁术与袁绍结怨后，双方就各自结交党羽、互相图谋。袁术联合公孙瓒，袁绍则是联合刘表，天下豪杰大多归附袁绍。
袁术见状，就愤怒地说：“这些小子不追随我，却要去追随我家的奴仆吗！”他又写信给公孙瓒说：“袁绍并非是袁家的儿子。”袁绍听闻后大怒。
袁术又派孙坚前去攻打刘表，刘表派部将黄祖在樊城、邓县之间迎战。孙坚勇不可挡，以碾压之姿击败了黄祖，顺势就包围了襄阳。
刘表则是趁夜派黄祖偷偷出城调集军队，黄祖带兵想返回襄阳时，结果被孙坚遇上了，两人又打了一仗，结果黄祖败逃，窜入了岘山之中。孙坚乘胜连夜追击，黄祖的士兵在竹林树丛中暗中射杀孙坚，并将他杀死了，可怜的江东猛虎就这么噶了。
孙坚噶了之后，他曾经举荐的孝廉、长沙人桓阶就前来拜见刘表，请求为孙坚收尸，刘表敬佩他的道义，就同意了他的请求。随后，孙坚的侄子孙贲则是率领孙坚的部众归附了袁术，袁术又上表推荐孙贲为豫州刺史。从此，袁术再也无法战胜刘表了。
起初，董卓入关时，留下朱俊驻守洛阳，朱俊却暗中与关东诸将互通谋划。他怕被董卓袭击，就逃到了荆州。
朱俊跑了之后，董卓就任命弘农人杨懿为河南尹，没成想，朱俊又带兵返回了洛阳，还带兵去攻打杨懿，还把他给打跑了。朱俊看到河南郡残破不堪，又没有物资供应，便向东驻扎在了中牟，同时发文书给各州郡，请求出兵讨伐董卓。
这时，徐州刺史陶谦就上表举荐朱俊代理车骑将军一职，还派了三千精兵协助他，其他州郡也有物资供给。陶谦是丹杨人，朝廷因黄巾军侵扰徐州，就任命他为刺史。陶谦到任后就带兵进攻黄巾军，将其大败赶走了，徐州境内这才得以安宁下来。
此时的刘焉在益州暗中图谋不轨。沛国人张鲁，自从祖父张陵以来世代信奉五斗米道，暂时居住在蜀地。张鲁的母亲则以鬼道往来刘焉家中，刘焉便任命张鲁为督义司马，张修为别部司马，并让二人合兵袭击汉中太守苏固，并杀死了他，同时断绝斜谷阁道，杀害朝廷使者。
刘焉给朝廷上书说：“米贼切断了蜀地和京城的道路，我们以后就无法通信了。”又借其他事由杀死了州中的豪强王咸、李权等十多人，以树立自己的威严。犍为太守任岐以及校尉贾龙因此起兵攻打刘焉，结果被刘焉击杀。
此时的刘焉，野心逐渐膨胀起来了，就命人制作了一千多辆皇帝使用的车驾仪仗。看到他的行径，刘表就上书称“刘焉的行为，就像子夏在西河时被人怀疑模仿孔子一样”，暗示他有僭越之心。
当时，刘焉的儿子刘范任左中郎将，刘诞任治书御史，刘璋任奉车都尉，他们都随汉献帝在长安，只有小儿子、别部司马刘瑁一直跟随着刘焉。汉献帝派刘璋去晓谕刘焉，刘焉却将刘璋扣留，不让他返回。
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