此时，夏王刘勃勃率领两万骑兵攻打后秦，掳掠平凉地区的七千多户少数民族百姓，进军屯驻在依力川（今甘肃平凉附近）。
四月十一（己巳），刘裕从建康（今江苏南京）出发，率领水军从淮河进入泗水。五月，抵达下邳（今江苏邳州），留下船只和军用物资，率领军队步行前进到琅邪（今山东临沂）。所经过的地方都修筑城池，留下士兵守卫。有人对刘裕说：“燕人如果封锁大岘山（今山东临朐西南，为险要关口）的险要地势，或者加固壁垒、清空田野（转移物资、销毁粮食，让敌军无补给），我军深入敌后，不仅无法建功，还可能无法返回，该怎么办？”刘裕说：“我已经考虑得很周全了。鲜卑人生性贪婪，没有长远打算，前进时只想着掳掠财物，后退时又舍不得田里的庄稼，他们认为我军孤军深入，不能持久作战，最多只会前进占据临朐（今山东临朐），后退坚守广固（今山东青州，南燕都城），一定不会据守险要、清空田野，我敢向各位保证这一点。”
南燕君主慕容超得知东晋军队前来，便召集大臣商议对策。征虏将军公孙五楼说：“吴军（指东晋军队，因东晋定都江南，古代常称江南为吴地）轻便果断，擅长速战速决，不能和他们正面交锋。上策是据守大岘山，阻止他们进入境内，拖延时间，消磨他们的锐气，然后再挑选两千精锐骑兵，沿着海边南下，切断他们的粮道；另外命令段晖率领兖州的军队，沿着山地向东进军，前后夹击敌军。中策是命令各地守将凭借险要地势各自坚守，除了留下必要的物资储备，其余全部烧毁，铲除田间的庄稼，让敌军没有物资可掠夺，他们孤军深入、没有粮食，想作战又找不到对手，一个月之内就能坐等他们被制服。下策是放纵敌军进入大岘山，然后出城迎战。”慕容超说：“今年岁星（木星）位于齐地（南燕疆域主要在古齐地），从天道推算，我们不用作战就能战胜敌军。从双方形势来看，他们远道而来，士兵疲惫，势必不能长久作战。我们占据五州之地（南燕自称拥有青、徐、兖、幽、并五州），拥有富庶的百姓，数万精锐骑兵，田野里到处都是成熟的麦子，为什么要铲除庄稼、迁徙百姓，削弱自己的力量呢！不如放纵他们进入大岘山，再用精锐骑兵冲击他们，还怕不能战胜吗！”辅国将军、广宁王贺赖卢苦苦劝谏，慕容超不听，贺赖卢退下后对公孙五楼说：“如果一定要这样做，亡国就没几天了！”太尉、桂林王慕容镇说：“陛下如果认为骑兵适合在平原作战，就应该出兵大岘山迎战，就算战败，还能退守；不应该放纵敌军进入大岘山，自己放弃险要地势。”慕容超还是不听。慕容镇退出后，对韩卓说：“主上既不能迎击敌军、击退敌人，又不肯迁徙百姓、清空田野，反而让敌军深入腹地，坐等被包围攻打，太像当年的刘璋（东汉末年益州牧，因懦弱无能，最终投降刘备）了。今年国家灭亡，我一定会死。你是中原人士，到时又要像百越人那样在身上刺花纹（指被迫接受异族统治）了。”慕容超得知后大怒，立即下令将慕容镇逮捕入狱。随后，慕容超调集莒城（今山东莒县）、梁父（今山东泰安）的守军，修缮城池、训练士兵战马，等待东晋军队。
刘裕率军通过大岘山，南燕军队果然没有出兵阻拦。刘裕举起手指着天空，脸上露出喜悦的神情。身边的人问：“您还没见到敌军就先高兴，这是为什么呢？”刘裕说：“军队已经通过险要关口，士兵们就有了必死的决心；田野里还有未收割的庄稼，我们没有粮草匮乏的担忧。敌人已经落入我的手掌心了。”六月十二（己巳），刘裕率军抵达东莞（今山东沂水，非今广东东莞）。慕容超此前已派遣公孙五楼、贺赖卢以及左将军段晖等人，率领五万步兵骑兵屯驻在临朐；得知东晋军队进入大岘山后，慕容超亲自率领四万步兵骑兵前往临朐与他们会合，同时让公孙五楼率领骑兵进军占据巨蔑水（今山东弥河）。东晋前锋将领孟龙符率军与公孙五楼交战，将其击败，公孙五楼逃走。刘裕命令士兵用四千辆战车组成左右两翼，并排缓慢前进，与南燕军队在临朐以南展开激战，一直打到傍晚（日向昃），胜负还未分晓。参军胡籓对刘裕说：“燕军把全部兵力都投入战场，临朐城中的守军一定很少，我请求率领一支奇兵从小路夺取临朐城，这就像当年韩信击败赵国的‘背水一战’之计（韩信率军出井陉口，先派兵袭取赵军大营，前后夹击获胜）。”刘裕派遣胡籓以及谘议参军檀韶、建威将军河内人向弥，暗中率领军队绕到燕军后方，进攻临朐，同时故意宣称是从海路赶来的轻装部队。向弥身穿铠甲，率先登上城墙，最终攻克临朐。慕容超大惊失色，独自骑马逃到城南，投奔段晖。刘裕趁机指挥大军奋勇进攻，燕军大败，斩杀段晖等十多名大将，慕容超逃回广固，东晋军队缴获了南燕的玉玺、皇帝车驾以及象征皇权的豹尾。刘裕乘胜追击，抵达广固，六月十九（丙子），攻克广固外城，慕容超收拢残余部众退守内城。刘裕下令修筑长墙包围内城，墙高三丈，挖掘三道壕沟；同时安抚接纳投降的燕人，选拔任用有才能的人，汉族人和少数民族人都十分高兴。于是，东晋军队依靠齐地的粮食储备，停止了从长江、淮河一带的漕运。
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