起初，刘毅的叔父刘镇之在京口闲居，不接受朝廷征召，他常对刘毅、刘籓说：“你们的才能足以实现志向，但恐怕不会长久。我不向你们谋求财富官位，也不会和你们一起承受灾祸。”每次看到刘毅、刘籓带着随从来到家门口，就辱骂他们，刘毅对他十分敬畏，每次到他家门口几百步远的地方，就把仪仗卫兵全部撤走，只和几个平民打扮的人一起进去。等到刘毅死后，太尉刘裕上奏征召刘镇之为散骑常侍、光禄大夫，刘镇之坚决推辞不去。
这时，仇池公杨盛背叛后秦，侵犯骚扰祁山。秦王姚兴派建威将军赵琨为前锋，立节将军姚伯寿随后跟进，前将军姚恢从鹫峡出兵，秦州刺史姚暠从羊头峡出兵，右卫将军胡翼度从汧城出兵，共同讨伐杨盛。姚兴亲自从雍城出发前往前线，与各路将领在陇口会合。
天水太守王松匆对赵琨说：“先帝（姚苌）神机妙算，无往不利，徐洛生凭借勇武辅佐先帝，两次进攻仇池，都无功而返；不是杨氏智勇双全难以战胜，只是因为仇池地势险要坚固罢了。如今凭借赵琨您的部众、您的威望，与先帝时期相比，实在难以成功。您清楚当地的地形险阻，为什么不向朝廷上奏说明呢？”赵琨不听。杨盛率领部众与赵琨对峙，姚伯寿畏惧怯懦不敢前进，赵琨兵力单薄，难以抵挡，被杨盛打败。姚兴斩杀姚伯寿后撤军。
随后，姚兴任命杨佛嵩为雍州刺史，率领岭北的现有兵力进攻夏国。杨佛嵩出发几天后，姚兴对大臣们说：“杨佛嵩每次遇到敌人，就会奋勇得无法自控，我常限制他的兵力不超过五千人。如今他率领的兵力太多，遇到敌人必定失败，现在已经走远了，追也追不上，该怎么办呢？”随后，杨佛嵩与夏王赫连勃勃交战，果然战败了，自己更是被赫连勃勃擒获，最终被扼断喉咙而死。
接着，后秦册立昭仪齐氏为皇后。
沮渠蒙逊迁都到姑臧。
十一月己卯日，太尉刘裕抵达江陵，杀死郗僧施。起初，毛修之虽然是刘毅的属官，但一向主动与刘裕结交，因此刘裕特别宽恕了他。朝廷赐给王镇恶汉寿子的爵位。刘裕问刘毅府中的咨议参军申永：“现在应该采取什么措施？”申永说：“消除过去的怨恨，加倍施加恩惠，按照门第等级任用人才，提拔有才能的人，这样就可以了。”刘裕采纳了他的建议，下令减轻赋税徭役，赦免罪犯，以礼征召名士，荆州百姓十分高兴。
诸葛长民骄横放纵、贪婪奢侈，所作所为大多违法，成为百姓的祸患，他常常担心太尉刘裕查办他。等到刘毅被诛杀后，诸葛长民对亲信说：“‘当年刘邦醢杀彭越，今年又杀韩信。’灾祸就要轮到我了！”于是他屏退随从，问刘穆之：“外面传言纷纷，都说太尉对我不满，为什么会这样？”刘穆之说：“太尉逆流远征，把老母亲、幼子托付给您。如果您有一丝一毫的不可靠，他怎么会这样做呢！”诸葛长民的心情才稍微安定。
诸葛长民的弟弟辅国大将军诸葛黎民劝说诸葛长民：“刘氏灭亡，也是诸葛氏的祸患，应该趁刘裕还没回来，图谋除掉他。”诸葛长民犹豫不决，没有行动，不久叹息道：“贫贱时常常渴望富贵，富贵后却必定面临危险。现在想做回丹徒的平民，还能办到吗！”于是他写信给冀州刺史刘敬宣，说：“刘盘龙（刘毅小字盘龙）凶狠专横，自取灭亡。异端势力即将铲除，天下将要太平，富贵之事，我与你共同享有。”刘敬宣回信说：“我从义熙年间以来，惭愧地担任过三州刺史、七郡太守，常常担心福分过头会引发灾祸，想着避开满盈、保持谦逊。富贵的事，我不敢担当。”并且派人把信呈给刘裕，刘裕说：“阿寿（刘敬宣小字阿寿）确实没有辜负我。”
刘穆之担心诸葛长民发动叛乱，便屏退随从问太尉行参军东海人何承天：“太尉这次出征能成功吗？”何承天说：“荆州的事不用担心不能及时解决，不过还有一个顾虑。太尉当年从左里返回石头城时，显得很随意；这次回来，应该更加谨慎。”刘穆之说：“不是你，我听不到这样的话。”
刘裕在江陵时，辅国将军王诞向刘裕请求先返回建康，刘裕说：“诸葛长民似乎有疑心，你怎么能轻易回去！”王诞说：“诸葛长民知道我受到您的重视，现在我轻装独自返回，他必定会认为没有危险，这样才能稍微安定他的心思。”刘裕笑着说：“你的勇气超过孟贲、夏育了。”于是同意他先回去。
此时，沮渠蒙逊即河西王位，宣布大赦，改年号为玄始，仿照凉王吕光担任三河王时的制度设置官员。
随后，太尉刘裕谋划讨伐蜀地，挑选统帅时难以找到合适的人选。他认为西阳太守朱龄石既有军事才能，又熟悉行政事务，想任用他。众人都认为朱龄石资历名望还浅，难以担当重任，刘裕不听。十二月，刘裕任命朱龄石为益州刺史，率领宁朔将军臧熹、河间太守蒯恩、下邳太守刘钟等人讨伐蜀地，调拨大军的一半，共二万人配属给他。臧熹是刘裕的妻弟，职位在朱龄石之上，却也归朱龄石统领。
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