这种不公平的待遇，逐渐积累了本土士族的不满，也为后来的叛乱埋下了隐患。
刘焉去世后，刘璋继位，他既没有父亲的狠辣手段，也缺乏整合各方势力的智慧，只能在“东州士”与本土士族之间勉强维持平衡。
公元201年，益州本土士族终于爆发了大规模叛乱——以赵韪为首的蜀郡豪强，联合犍为、巴郡等地的土着势力，起兵反抗刘璋。
这场叛乱声势浩大，一度逼近成都，刘璋最终依靠“东州士”的全力支持才平定叛乱。经此一役，刘璋对“东州士”更加依赖，也对本土士族更加猜忌，却又不得不对那些桀骜不驯的豪强“迁就放纵”。
最典型的例子，便是汉安（今四川省内江市西）豪强的跋扈。当时汉安有一位豪强县吏，凭借家族势力在当地为非作歹，甚至要求刘璋将汉安从县升格为郡——要知道，汉安当时的人口不过五十户，别说置郡，就连置县都显得规模过小。
可就是这样一个荒唐的要求，刘璋居然答应了。此事传开后，益州各地“民心离散，怨声四起”，本土士族对刘璋彻底失望，而“东州士”中那些有抱负的人，也看出刘璋“不足与有为”，开始寻找新的出路。
在这样的背景下，张松与法正这两个身份截然不同的人，走到了一起。张松是蜀郡成都人，出身益州本土士族，时任益州别驾，是刘璋帐下的核心官员之一。
他“为人短小，放荡不治节操”，却“有才干，识达精果”，自视甚高，早已不满刘璋的昏庸。法正则是“东州士”的代表，他的祖父法真曾是东汉末年的名士，父亲法衍曾任司徒掾，家世显赫。
公元189年，关中战乱爆发，法正与好友孟达一同避乱入蜀，投奔刘璋。可在益州的十余年里，法正始终得不到重用——他先是长期担任无名小官，直到很久以后才被任命为新都令，后来又因“品行为人诟病”（实则是受到本土士族的排挤），被调任为有名无实的军议校尉。
一个是怀才不遇的本土精英，一个是郁郁不得志的外来士人，两人虽出身不同，却有着共同的不满：不满刘璋的“暗弱”，不满益州的停滞，更不满自己的才华无法施展。
正如司马光在《资治通鉴》中记载的那样，“益州别驾张松与（法）正善，自负其才，忖（刘）璋不足与有为，常窃叹息”——在无数个深夜的叹息中，他们心中早已埋下了“另寻明主”的种子。
三、降曹之路：张松的碰壁与曹操的傲慢
当张松与法正暗中谋划未来时，第一个映入他们眼帘的“明主”，是曹操。
建安十三年（208）秋七月，曹操亲率大军南征荆州，这一消息传到益州，让刘璋陷入了极度的恐慌。
荆州与益州接壤，一旦曹操占领荆州，下一步必然会图谋益州。刘璋深知自己无力与曹操抗衡，便急忙派遣使者前往荆州，向曹操“致敬”，表示愿意顺从朝廷（实则是顺从曹操）。可没过多久，荆州牧刘表病逝，其子刘琮不战而降，曹操顺利占领荆州北部，与益州直接接壤。这下，刘璋更加恐慌，他意识到必须派出更重要的使者，与曹操建立更稳固的关系，于是，他选中了时任益州别驾的张松。
刘璋之所以选择张松，一是因为张松是益州本土士族的代表，派他出使，能向曹操展示益州内部的团结；二是因为张松“有辩才”，善于言辞，有望说服曹操重视益州。
而张松本人，也对这次出使抱有极大的期待——在他看来，曹操是当时天下最强大的势力，若能投靠曹操，不仅能实现自己的抱负，也能为益州找到一条“安全之路”。
出发前，张松甚至暗中绘制了益州的详细地图，标注了山川地形、关隘要塞、郡县分布，准备将这份“投名状”献给曹操。
可张松万万没有想到，他的满腔热情，最终换来的却是曹操的冷漠与傲慢。当时的曹操，刚刚占领荆州，收降了刘琮的数万大军，又在当阳长坂坡击败了刘备，正意气风发，认为“天下一统大业即将完成”。
在他眼中，小小的益州不过是囊中之物，根本无需重视；而张松“为人短小”，相貌平平，更让以貌取人的曹操心生厌恶。
据《三国志》记载，曹操见到张松后，“不为礼”，既没有给予应有的礼遇，也没有认真听取他关于益州的建议，甚至连官职都没有授予他。
《三国演义》中对这段情节的演绎，虽有小说家言的成分，却也贴合历史的底色：
张松本想主动献上益州地图，可看到曹操态度傲慢，便故意在曹操面前背诵《孟德新书》，并讥讽曹操“此书吾蜀中三尺小童，亦能暗诵，何为新书？”，气得曹操当场烧毁了自己的着作。
虽然正史中并无“献地图”与“背新书”的细节，但张松因曹操的怠慢而心生怨恨，却是不争的事实。
出使归来后，张松对曹操的不满溢于言表。他在刘璋面前大骂曹操“奸雄”，称其“骄傲自大，必败无疑”，并极力劝说刘璋与曹操断绝关系。
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