祁山大战
此时，“登山掘营”的魏军大本营当在今甘肃礼县盐官镇以东的红军山一带，当地犹存有“藏兵湾”“将军营”等地名；汉军则“据南北二山”，依托卤城两侧山势布防，当即今盐官镇两侧的马坪山、四棱山，又在西汉水架设浮桥以沟通南北，形成严密的防御体系，完全切断了魏军救援祁山的道路。
由于西汉水北岸地势较为开阔，是祁山大道之所经，诸葛亮亲率主力在此镇守，西汉水南岸地形逼仄，以山地为主，通行不便，“南围”则由无当监王平率领主要由南中少数民族组成的“飞军”精锐守卫。据此可见，汉军的布防呈现出北重南轻的态势。
建兴九年五月辛巳，经过长期思考，蛰伏已久的司马懿终于出招了，落下的第一手便在汉军看似兵力薄弱的南围。他命令副帅张合统重兵沿西汉水南岸长驱西进，强攻王平所部。
所谓“逐二兔不如逐一兔”，司马懿是当世第一流的军事统帅，张合也是历战名将，很难想象，大战当前，他们竟然会无故分散兵力。显然，张合进攻汉军南围是醉翁之意不在酒，
一旦王平支撑不住，诸葛亮主力便要通过狭窄的西汉水浮桥驰援，司马懿大军趁汉军忙乱之际沿北岸大路发动进攻，自然胜券在握。
可惜，知己知彼方能百战不殆，司马懿、张合知不知姑且不论，对敌情的掌握委实有些粗糙。
南围守将王平官拜“无当监”，换言之，他是所谓“无当飞军”的统帅。
《华阳国志·南中志》有载：“（诸葛亮）移南中劲卒，青羌万余家于蜀，为五部，所当无前，号为飞军。”
这是汉军中一等一的精锐部队，尤其擅长山地作战，南围依山为营，正是得其所哉。任凭魏军来势汹汹，王平所部稳若泰山，令张合一筹莫展。
正当魏军在南围陷入苦战之际，司马懿亲率中路主力沿西汉水北岸大道径直杀奔诸葛亮大营而来。
一时间，旌旗猎猎，征尘蔽日，大地仿佛在十万甲士马蹄的践踏下微微颤抖。
出乎司马懿意料，诸葛亮对南围战事置之不理，严阵以待，只候君来。相较于分兵南北岸、彼此不能相救的魏军，汉军集中所有主力用于打击司马懿一路。“并敌一向，千里杀将！”
史书中对于此战的记载只有《三国志·王平传》及《诸葛亮传》注引《汉晋春秋》的寥寥数语，考察卤城地形，结合史料记载，在此尝试复原战局：
卤城一带虽有大道，却受西汉水和丘陵地形的约束，可供大军驰骋的河谷平地南北宽不过一千米有余。
魏军虽然人多势众，但副帅张合别攻南围，其兵力优势必然削弱，又限于地形，大军难以完全展开，其引以为傲的骑兵军团无法发挥机动优势绕后侧袭，只能从正面冲击，战斗力大打折扣。
司马懿的对策便是以最精锐的中军为前锋，试图撕裂汉军的防御。诸葛亮针锋相对，派出魏延、高翔、吴班三员大将主动迎击。
狭路相逢，正面冲突，这正是以防御严密着称、“先为不可败”的八阵图之所长。诸葛亮出祁山以来即在卤城苦心经营，显然是相中此处的山水地势适宜于汉军一展所长，换言之，卤城便是诸葛亮预设的理想战场。
他指挥汉军一退再退，将魏军引诱至此，苦心孤诣，正是为今日之战。
魏军既入彀中，自然讨不了好去。司马懿亲自殿后，如惊涛怒浪，汉军八阵如砥柱中流，连车长枪，强弓硬弩，步步推进。
终于，在汉军战阵缓慢而坚定的挤压下，魏军动摇了，退却了，崩溃了。恐慌如瘟疫一般传染了每一个人，最勇猛无畏的中军锐士也成了丧家之犬，为减轻负担，尽快逃脱汉军的利箭，他们纷纷丢盔弃甲，争先恐后地向后狂奔。失去秩序的军队只是一群待宰羔羊而已，战斗很快演变成一边倒的屠杀。
作为魏军最高统帅的司马懿，正在经历无比陌生却痛烈至极的体验——败北。
大军在他的指挥下被打得溃不成军，而这位军事天才却无能为力，只能被败军裹挟着向大本营退去——这是他最后的底线。
主力既溃，张合自然也放弃在南围的无用功，魏军倾巢而出，却落了个全线溃退的结局，汉军“大破之”，这便是五月辛巳日主力会战的结果。
司马懿西线初用兵，这便是他交出的学费清单：“甲首三千级，玄铠五千领，角弩三千一百张”。玄铠即铁甲。
角弩是以牛角为饰、有效射程二百步、射击精度很高的强弩，这是装备于中军精锐的尖端武器。
汉军阵斩即有三千，即便以一比三的伤亡比，魏军总伤亡亦当在万人以上。
古典时代的军队都是以少数精锐为核心，现下中军大败亏输，当然全军动摇。
这真是“三军可夺气，将军可夺心”，司马懿要稳定战线显然已不可能。于是，魏军拔营退走，向上邽方向收缩防线。
诸葛亮则乘胜追击，沿木门道北进，再度兵临上邽。
经过一番剧烈冲突，双方似乎又回到上邽刚袭战后的态势，但今时不同往日，司马懿既丢掉了屯田补给，又在祁山脚下元气大伤，里子面子输个底朝天！
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