长江口外那场隐秘的军火交易，如同给病入膏肓的王郢叛军注入了一剂猛药。当三千副崭新的铁扎甲、八千套黑漆皮甲、两万柄锋利的横刀陆续分发到部下手中时，军营中几乎响起了一片压抑已久的欢呼。那些原本衣衫褴褛、手持竹枪木棍的胁从们，摸着冰冷的铁甲和锋利的刀刃，眼中重新燃起了贪婪与凶光。王郢更是志得意满，自觉实力暴增，一扫杭州兵败后的颓气。
“钱镠老儿虽心黑，东西倒是硬邦邦！”王郢抚摸着身上那副明显比旧甲精良许多的新扎甲，对着麾下头目们哈哈大笑道，“弟兄们如今鸟枪换炮，还怕他什么董昌钱镠？赵隐那老乌龟缩在润州城里，正好拿他开刀，一雪前耻！也让浙西看看，谁才是真主子！”
他立刻着手整编部队。以原有的数千核心老寇为基础，大部分配发铁甲部分配发皮甲和最好的横刀，作为攻坚主力；新近裹挟的、以及用新装备武装起来的万余人，则作为辅兵和预备队，剩下的皮甲也全部穿身上。一时间，叛军声势复振，号称“三万大军”，磨刀霍霍，再次扑向那个让他铩羽而归又念念不忘的目标——润州！
然而，王郢并不知道，此时的润州，已然悄然换了一番天地。
原来，朝廷虽焦头烂额于中原战事，但对富庶的浙西屡遭蹂躏也不能完全坐视。加之镇海节度使赵隐连番丧师失地，困守孤城，威信尽失，朝廷对其已彻底失望。乾符二年冬，朝廷将镇海军节度使换成了原杭州刺史裴琏，可是这位爷架着辆马车偷偷从宣州拐到润州才发现，巧妇难为无米之炊，没兵没钱，咋个打仗，索性当起了缩头乌龟，也不管王郢在外面怎么闹腾了。他已经看到自己被罢免的结局了。
果然熬了半年，朝廷实在看不过眼了，见到王郢四处攻击，祸乱漕运，便罢免了裴琏，让他回杭州去了。乾符三年（876年）五月新的任命抵达润州：任命原泾原节度使周宝为新的镇海军节度使，即刻赴任，接管军务，平定王郢之乱！
这周宝，可不是赵隐那等庸碌之辈。他出身将门，久在边镇，与吐蕃等族多次交锋，是真正从尸山血海里杀出来的宿将，作战勇猛，治军严苛。他接到任命后，并未立刻大张旗鼓，而是只带了一千名精心挑选的神策军精锐作为亲兵牙队，轻装疾进，悄然进入了润州地界。
一到润州，周宝雷厉风行，立刻以朝廷钦命和铁血手段接管了防务。他先是毫不客气地架空了惶惶不可终日的裴琏（后者不久后赶回了杭州），然后以那一千神策军为核心，迅速收拢整编了润州城内残余的两千多外镇兵和州兵。这些败军之将在周宝的赫赫威名和严酷军法下，不敢有丝毫怠慢，被迫振作起来。
周宝仔细分析了敌我形势和王郢的作战特点，判断叛军虽众，但核心战力不多，且新得装备（哪来的可能不是很清楚），必然骄狂求战。他决定采取固守坚城、挫其锐气、伺机反击的策略。他亲自巡视润州城防，加固薄弱环节，储备守城器械，并进行了严密的部署。
当王郢志得意满、率领着他那“焕然一新”的大军再次兵临润州城下时，他感受到的气氛与上次截然不同。城头上旗帜鲜明，守军士卒虽面带紧张，却队列整齐，并无慌乱之象。一员须发微白、目光如电、身披玄甲的老将，在一群将领的簇拥下，正冷冷地注视着城下喧嚣的叛军。那目光，让久经战阵的王郢都感到一丝寒意。
“那是谁？”王郢问左右。
“回…回大将军，好像是新来的节度使，叫周宝…”
“周宝？”王郢皱了皱眉，隐约听过其名，但自恃兵强马壮，并未太过在意，“管他周宝李宝，今日便让他知道爷爷的厉害！擂鼓！攻城！”
叛军依仗着新得的装备和人数优势，发起了凶猛的进攻。尤其是那三千披甲老寇，确是悍不畏死，冒着城头倾泻而下的箭矢礌石，奋力攀爬云梯。战斗从一开始就进入了白热化。
然而，周宝的防守堪称艺术。他指挥若定，守军调度有方，滚木礌石、热油金汁、床弩火箭，如同雨点般精准地砸向攻城的叛军。神策军精锐的弓弩手更是箭无虚发，专门狙杀叛军中的头目和披甲精锐。王郢叛军的攻势看似凶猛，却在坚城之下撞得头破血流，死伤惨重。
连攻数日，润州城岿然不动。王郢焦躁起来，新装备的损失让他肉疼不已。他决定孤注一掷，将主力集中攻击他认为的一处薄弱城门。
这正是周宝设下的陷阱。他故意在此处示弱，诱使王郢将主力投入。当叛军拥挤在城门洞和城墙下时，周宝亲率一千神策军精锐和精选的五百州兵死士，突然打开另一侧城门，如一把尖刀般直插叛军侧翼！
这一击石破天惊！神策军装备精良，训练有素，又是生力军，在其锋锐面前，叛军那些临时拼凑起来的部队瞬间崩溃，哭喊着四散奔逃。王郢的核心老寇被正面守军和侧翼突击夹在中间，纵然拼死抵抗，也难挽败局。
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