光化元年（898年）夏六月，晋阳城下。
这座古老的北方雄城，已在朱温十五万大军的重重围困中，苦苦支撑了两个月。曾经的河东之主李克用，此刻如同一头被囚于铁笼中的受伤猛虎，往日的威风被现实的残酷一点点磨蚀。环顾麾下，能将虽在，但兵员枯竭，粮草日蹙，晋阳三城（西城、中城、东城）如同暴风雨中飘摇的孤舟，仿佛下一刻就要被黑色的汴梁军潮彻底吞没。
困守孤城的日子里，李克用也曾回顾自己这半生。他出身沙陀贵族，勇武冠绝三军，趁黄巢之乱起兵，一度被视为再造大唐的功臣。他最鼎盛时，控弦之士二十万，铁骑纵横，河北、关中皆为之震动。
然而，他与真正的天下之主之间，似乎总隔着一层看不见的屏障。他缺乏一个清晰、坚定、贯穿始终的战略目标。他的行动，更多地被情绪、义气和个人好恶所驱动：
征讨黄巢立下大功，却因傲慢无礼、管不住那张臭嘴，差点在汴州被朱温火并，险些“出师未捷身先死”。
关中动荡，他插手其中，本可扮演定海神针，却因皇帝改易其官职而大怒，竟悍然派兵入关，“逼迫”天子认错，使得忠义形象大打折扣。
经略河北，打下来却守不住，更致命的是看走了眼，扶植了刘仁恭这头白眼狼，最终反噬自身。
争夺泽潞，不知见好就收，与朱温血战数年，虽最终夺得，却元气大伤。之后又将昭义交给干儿子李存孝，偏偏又听信谗言，引发内斗，自断臂膀。
说朱温是他最大的对手，实则有些抬举了他自己。若非倚仗沙陀骑兵天生的悍勇，以他这般东一榔头西一棒子、四处树敌又缺乏长远规划的作风，或许早已不知败亡于哪个角落。十几年彷徨蹉跎，旁人如朱温、钱镠是越打地盘越广，实力越强，而他李克用，却是越打地盘越缩水，人口越稀少。
当年黄巢败亡后，大量流民北迁河东，曾让河东人口一度超过一百五万。可到了如今，籍册上竟只剩下八十一万！人口锐减近半，这血淋淋的数字，无情地揭示了他治政能力的严重缺失。就这点人口，他却维持了八万大军（如今只剩七万，周德威在北面又折损一万余），几乎达到了十丁抽一的恐怖比例，真正是“家家有男丁服役，户户闻亲人死讯”。加之前年在关中损失了最核心的三万“鸦儿军”，如今的河东军，早已不复当年之勇，军中充斥老弱，装备补给亦捉襟见肘。这也正是为何名将周德威，以三万之众，在野战中竟无法击溃刘仁恭八万卢龙军的原因之一。晋阳城内的五万守军，更是已将所有能拿起武器的男丁都算上，已是极限。
若非朱温决堤黄河，惹得天怒人怨，让晋阳军民同仇敌忾，恐怕这座孤城，早已在绝望中开门投降了。如今还在支撑的，除了李克用本人的不屈，更多是那些跟随他多年的老部下们，深知朱温手段酷烈，投降亦无好下场，唯有死战而已。
朱温的攻城战术简单而残酷。他驱赶着以“刺配军”为主的部队，对晋阳发动了昼夜不息的决死冲锋。这些刺配军，多为强制征发或降卒，地位低下，被督战队用刀剑逼迫着，如同潮水般一波波涌向城墙。他们用性命去消耗守军的箭矢、滚木礌石和体力。
两个月！连续六十天的血腥攻防，城下尸积如山，血流成渠。悍不畏死的刺配军，在付出了四万余人的惨重伤亡后，终于将晋阳这座巨兽，折磨得摇摇欲坠。
晋阳城结构特殊，由西、中、东三城组成，中城有汾水穿流，设水门，以虹桥连接两岸。西城（外有夹城）最为坚固，东城相对薄弱。朱温无法直接攻击核心，便从两侧猛攻东城。在付出惨重代价后，汴军终于攻陷了东城！
随后，朱温挥军从中城方向，向西城发起猛攻。李克用亲冒矢石，率领着最后的沙陀精锐与城内青壮，在残垣断壁间与汴军展开惨烈的巷战，逐屋争夺，寸土不让。沙陀人的悍勇在绝境中被激发到了极致，竟然暂时顶住了汴军的攻势。
然而，真正的转折点，却来自天意。
就在朱温眼看要突破中城，兵临西城核心区域之际，夏天的雨季，如期而至。这一次，雨势格外猛烈，连绵的暴雨使得汾水暴涨，汹涌的河水冲毁了朱温军在河畔建立的诸多营寨，大量粮草、军械被淹，后勤陷入混乱。更致命的是，晋阳周边原本即将成熟、被朱温视为重要补给来源的麦田，在狂风暴雨中大片倒伏，几近绝收！
“天不助我！”朱温在中军大帐内，望着帐外如注的暴雨和一片汪洋的营地，发出了不甘的怒吼。失去了就地补给的希望，漫长的后勤线在恶劣天气下愈发脆弱，军心也开始因湿冷、疾病和饥饿而动摇。
屋漏偏逢连夜雨。就在此时，北面传来消息，周德威与李克宁在经历云州血战后，由李克宁率领一万沙陀精锐，突破汴军层层关卡，成功抵达晋阳西城！
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