长尾晴景与上杉定实当政期间讲究仁和宽厚，而作为后继者的上杉政虎则与他们不同。
就如同此次上杉政虎借着支援村上义清、高梨政赖、岛津忠直等北信侍恢复旧领为名攻灭割据在下水内郡志久见乡的市河家一样。
其缘由自然是市河家家督市河信处支援大熊朝秀、玉虫贞茂等人于南颈城郡举兵谋逆。
对于这样的腹心之患，政虎自然不会心慈手软，否则就像她那两个兄长一样身首异处。
盘龙在渊，时不时得露露锋利的龙爪，绝不能让邻近诸国的大名、国人领主忘了什么是畏惧。
而八条景定也在稳定北射水郡新夺领地之后就正式荣升为越后上杉家的执政，成为名副其实的岩州宰相。从此以后，上杉政虎所签发的文书，必须由八条景定副署才具备效力。
当然，身在上野平井城的上杉宪政在听闻越后上杉家已与匠作畠山家、加贺一向一揆众达成停战协议之后，立即派遣多批使者前往越后府中，请求越后上杉家能够尽快越山南下进入关东，协助自己击退北条家的侵攻，以恢复山内上杉家位于北武藏的旧领。
而返回越后的八条景定却建议上杉政虎不要仓促发兵越山南下关东，而是先稳固能越边境一带的防线，以防匠作畠山家的重臣们再次勾结加贺一向一揆众或是越中一向一揆众举兵作乱。
上杉政虎也认为八条景定所提的建议非常合理，眼下武田晴信虽然率军退回了甲斐、村上义清也进驻川中岛南部一带的横田城，但是武田晴信可是连自己生父都能流放的人，还有什么事情他做不出来？
先前武田家甚至还撕毁诹访家、村上家等信浓诸将的盟约，将诹访家攻灭、蚕食村上家领地。就连往日无怨近日无仇的南信浓诸将也都遭到了武田家的攻击，若是越后上杉家继续坐视不管的话，很有可能武田晴信在吞并信浓一国之后会将魔爪伸进越后。
小笠原长时在获得越后上杉家重臣不动山城城主山本寺定长与仁科家一门重臣饭森春盛的支持下大举攻入安昙郡，之后进展异常顺利，连克盐岛城、泽渡城、藤城、森城等众多仁科家旗下的城池兵砦。
由于仁科盛能率家中大部分军势前去协助武田晴信攻打村上领，导致领内空虚。在得知仁科领遭到侵攻的消息，武田晴信这才同意与村上义清进行停战和谈，并且派遣其弟武田信繁率五千余军势火速驰援，会合驻守在牧之岛城的穴山信友、板垣信宪等将，前去阻遏小笠原军不断南下的势头，自己则亲率大军假装返回甲斐，实则绕道进入筑摩郡，准备随时进入安昙郡支援己方军势。
然而，当武田晴信集中五千余军势进入筑摩郡不久，就得知了上伊那众中的伊那部家、沟口家、小田家、黑河内家、上穗家等皆被小笠原长时相继寝反，就连下伊那郡的铃冈小笠原家、片切家、知久家、江仪远山家等国人领主们也都纷纷举兵响应小笠原长时的攻势。
高远赖继、藤泽赖亲等先前迫于形势降服于武田家的国人领主们也都在此时纷纷倒向小笠原长时一方，同时对武田家所控制的高远城、荒神山城、龙之崎城等地展开突袭。
高远城守将秋山信友、保科正俊等人由于兵力寡少，无法抵御，只能就此放弃高远城，退往上原城进行固守待援。而荒神山城守将小笠原信贵（小笠原家一门亲族，与铃冈小笠原家对立后投奔武田家）见上伊那众势大，完全丧失了继续坚守的信心，也学着秋山信友、保科正俊等人一样，弃城逃往了上原城。
天文十六年，十一月十五日。
小笠原长时在屡次攻打仁科城不下后只能将本阵设置在仁科家本据仁科城北面的支城大正寺城，并且派遣使者催促旧臣二木重吉、三木丰后守等人尽快参阵“驰参御方，可致忠节”。
但二木重吉、三木丰后守等人在收到小笠原长时的书信后并不做任何答复，也不打算出兵救援仁科家。
同时，小笠原长时让旗下的有力武将饭森春盛、杉山右卫门、横泽日向守等人将仁科城团团包围起来，企图待仁科城断粮后再发起攻城，从而减少己方军势的损失。
而留守在仁科城的仁科盛康、星野盛道等人先后大大小小与小笠原军打了十余战，虽然城内守军锐减，粮草将尽，但是守军的意志却仍然坚定。因为他们都清楚武田家的援军很快就能抵达城外，况且距离仁科城最近的武田家驻军就在牧之岛城，急行军只需一天便能进入安昙郡切断小笠原军的退路和粮道。
很快，武田信繁、穴山信友、板垣信宪等将就分兵三路夹击小笠原军。
穴山信友从小川城进军，板垣信宪从牧之岛城进军，武田信繁从青柳城进军。
穴山信友所部军势首先与包围仁科城的小笠原军进行交战，双方势均力敌，胜负不决；之后，板垣信宪又率军赶到，与小笠原军进行交战，同样也是不分上下。
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