吴捷率军攻占湖南茶陵州、攸县，大败王錱的湘军。消息传出，三湘震动。
王錱的湘军人马虽少，却最为精锐，一向被湖南巡抚骆秉章倚为长城。没想到，王錱才与吴捷交手，就接连大败。王錱兄弟阵亡，大将张运兰阵亡。原本三千精锐，只剩刘松山一营五百人还算完整。
一时间，三湘震恐。骆秉章、左宗棠等人在长沙急得团团转，一面搜罗在籍的湘军大将，如萧启江、曾国荃、刘蓉等人，一面再募新兵，准备防卫长沙。
萧启江原是罗泽南的部将，在九江之战中震坏了耳朵，此刻正在家中养病。
曾国荃刚在吉安大败，急于一雪前耻。
刘蓉与罗泽南、左宗棠齐名，三人合称“三诸葛”。他本在南昌辅佐曾国藩，因弟弟刘蕃在湖北蒲圻战死，故辞别曾国藩，回到老家治丧。
吴捷见湘军已有准备，便按计划放弃湖南，折回江西。因茶陵州、攸县与江西隔有大山，左七军虽攻占了二城，却无力守卫。
吴捷毅然放弃茶陵州、攸县。他在两城招募两千新兵，充实部队，得到七千人马。其中，一千人马大张旗鼓佯攻衡山，虚张声势，吸引清军注意力。另外六千人马为主力，由吴捷亲自率领，一路北上，直扑湖南醴陵县。
醴陵地处渌水河畔，西接湖南湘潭、株洲，东接江西萍乡，地理位置紧要。湘军刘长佑部五千人，以醴陵为后方基地，不断进攻萍乡。
萍乡有安源煤矿，事关复兴会工业生产，绝不容有丝毫闪失。左七军军长冯桂芳坐镇萍乡，与刘长佑军争战多时。两军在插岭关一带长期对峙，互有胜败。
实际上，醴陵与萍乡相距很近，距离仅有八十多里。部队正常行军，两天就可到达。若是急行军，一天就能到达。
两城同处一块盆地间，地势相对平坦，仅有一处插岭关为军事险要之地。插岭关靠近醴陵，是湘军防御左七军的重要关卡。
一开始，刘长佑来势汹汹，攻入萍乡境内。而左七军兵力相对分散，处于守势。经过两个月来的征战，左七军逐渐占据上风，已将刘长佑军赶出萍乡。
吴捷夺下攸县后，威胁到湘潭、长沙。刘长佑不得不分兵把守湘潭，兵力更显单薄。左七军已将其赶至插岭关、太平山一线。
茶陵州、攸县都不好守，与江西隔有大山，交通不便。醴陵就完全不一样了。
湖南醴陵县原本就与江西萍乡县同处一块盆地，中间没有山脉相隔，距离也近。从萍乡沿萍水河顺流而下，便可到达醴陵。
萍水河与双江、铁江、金水等大河交汇成渌水，在渌口汇入湘江。从渌口沿湘江顺流而下，不远处便是一座重要的港口—株洲。
此时的株洲仅是一个普通乡镇，地位并不重要。晚清历史上，汉冶萍煤铁公司从萍乡修筑铁路至株洲，将安源煤矿的煤炭经铁路运至株洲，然后装船，经湘江输往全国各地。株洲地位跃升，逐渐成为华夏重要工业基地、交通枢纽。
吴捷可以放弃到手的茶陵州、攸县，却要主动啃下醴陵。一方面，据有醴陵能为萍乡增加防御纵深。另一方面，萍乡煤矿有望通过醴陵，经渌水、湘江输送煤炭，更加方便煤炭外运。
4月15日，吴捷率领六千大军，星夜兼程赶往醴陵。18日，前锋抵达插岭关，威胁湘军刘长佑部的侧背。左七军既放弃茶陵州、攸县，又不攻衡山，却直奔醴陵而来，颇令刘长佑为难。
刘长佑本是江忠源手下的大将。江忠源最早办理团练，堪称湘军开山鼻祖。这一支湘军，在太平军金田起义前便以能征善战知名，尽管人少，却屡立战功。江忠源在安徽巡抚任上死难，刘长佑继领其军。
这支湘军自广西打至安徽，足迹踏遍半个南方，资历甚老，自成一派，与曾国藩关系一般。
刘长佑军地处赣西，与南昌相隔甚远，基本不可能得到曾国藩的增援。长沙方面，骆秉章、左宗棠自王錱战败后，顿失臂膀，正在着力募兵保卫省垣，也不会派兵增援刘长佑。
以他的五千湘军，与冯桂芳交战本已吃力，更无力抵抗吴捷的四千生力军。
可是，若刘长佑不战而退，势必要受到清廷指责，也有负三湘父老。若与左七军交战，以冯桂芳、吴捷两部的兵势来看，刘长佑孤军奋战，几乎是必败无疑。
刘长佑也是个帅才，日后曾任直隶总督、云贵总督等要职。特别是在云贵总督任上，刘长佑大力支持冯子材抵抗法军，有效维护了国家领土完整。
现在，冯桂芳在正面猛攻插岭关，吴捷又从侧面袭来。刘长佑腹背受敌。湘军对阵太平军，经常以数千敌数万，而毫不惧怕。
但左七军是太平军中的异类，战斗力数倍于太平军。九战之战时，左七军的战斗力尚且不如湘军。经过九江之战的洗礼，在新式火枪的加持下，左七军的战斗力突飞猛进。
刘长佑的湘军源于江忠源的楚勇，战斗力较一般湘军要强。但他们在萍乡与左七军对战连月，进取不大，反而被左七军逼出了萍乡。
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