绿营本身就是下等人，登州镇更是下等人中的下等人，原因无他，满清的战线实在是太多，其财政入不敷出，在这种情况下，最先要满足的是前线部队，所以在东南和西南两个方向，绿营也很少欠饷，可是大体平定的北方就是不同了，欠饷已经是常事，欠饷也是不同，诸如山东西部的绿营因为要对付榆园贼等农民武装，所以欠饷处于合理范围，登州这三营兵，常年处于防汛防海状态，半年不发饷也是等闲事。
位于登州城中的登莱巡抚朱国柱今年初刚刚上任，在接到岛夷入侵之前，朱国柱最大的困惑在于怎么保住自己的官位，毕竟登莱巡抚的设立是为了对付辽东，现在辽东山东都是满清，这个职位早就该撤销了，但岛夷入侵改变了这一切，朱国柱必须要掂量一下手中的力量，以防出现‘失地陷城，论罪当诛’的局面。
登州左近的三个营伍，最强的文登营在威海境内，莱州营在莱州，能对付岛夷的之后登州营这两千兵，但更让其难堪的是，大部分兵丁都在汛地，集结起来总归需要三天时间，此时朱国柱手下除了被围在水城的两百水师，就是登州城内的马步七百人。
援助水城，赶岛夷下海是不可能了，朱国柱要做的是守住登州城，等待援军，而武行是不会给朱国柱这个机会的，永历二年八月十二日，武行派遣赵君肃率领特遣营和守备营强攻水城，自己则率领陆战队阻绝登州援军。
六磅野战炮把水城的城垛打的土石横飞，不时有燧发枪的齐射横扫而来，失去了女墙的掩护，登州水师的官兵都不敢露头，有些人缩在城墙一角，生怕被上官注视到，但又被掉落的砖石砸死砸伤。
守备韩企站在城头茫然的看着眼前熟悉的一切，火焰已经在城内的木质建筑上燃起，滚滚的浓烟弥漫了大半了城市，炮击停止了，站在这里可以看到合众国的军队正从缺口往里涌动，这是新近出现的一支生力军，全部是披挂双层护甲，雪亮的胸甲就连铅子都是打不穿，而在航道以北，大量的沙船在靠近，这说明敌军已经有把握一波攻入城墙了。
韩企的胸口升腾起无名怒火，他已经顾不得阻拦逃跑的士兵，也不去弹压抢掠的乱兵，更没有阻拦攀登上来的敌人，他非常愤怒，愤怒眼前的敌人完全不按照章法——他们应该劝降才是！
炮火和精锐的士卒已经证明了对方的实力，这足以让并不忠诚的水师官兵投降了，他们只要告诉大家，维持所有人原有的待遇，保护官兵的个人财产就可以了，这是苛刻的要求吗？当然不是，在明清战争中，劝降对手之后，无一不是加官进爵！
“我们只是要求维持现状罢了，这很困难吗？”韩企喃喃自语，脸上写满了不甘。
铅子横飞，士兵们跪在地上，手脚麻利的割掉辫子，一团士兵围了上来，很快就分列两边，赵君肃从人群中走出，韩企看清楚了那张脸，道：“是你，我认得你，四年前，你只是一个卫所的总旗。”
“你也只是一个把总，投降满清，混了一个守备。”赵君肃拄刀而立，眼睛迎上了自己以前的上官！
“你应该给以前的袍泽一个更换门庭的机会，而不是投降仅仅能保住性命！”韩企怒道。
赵君肃摇摇头：“这是我们的规矩。”
“愚蠢的规矩，你们如此苛待士绅官将，是坐不了天下的！”韩企怒道。
赵君肃挥挥手，示意诸军上前，说道：“韩企，从你投降满清那一刻，你的命运就注定了，没有人能在伤害这个民族之后全身而退，这是我们的规矩！”
韩企拔出雁翎刀环视周围一张张年轻的脸，他惨然说：“赵君肃，我可以至少可以让两个人陪葬，但是........没有必要了。”
说着，那把刀插入了主人的心脏，弥留之际，韩企道：“去成山卫，左千户所，你要找的人在.......在那里........。”
韩企的尸体轰然落地，赵君肃蹲在他身边，合上他的眼睛，对身边人说道：“葬了他吧。”
赵君肃没有苛待清军水师官兵，而是让其操作清军的六艘缴获的船只，协助合众国军后续部队登陆，登州水城水道淤塞严重，只有二百吨以下的尖底船和三百吨以下的沙船可以进入，但好处是，船只可以通过水门进入内港，在码头和东西城墙之间，有现成的营房。
大船可以进入水城，且有现成的码头使用，对炮兵营的登岸起了很大作用，炮兵营的十二门十二磅炮和六门十八磅炮利用水城航道上岸，当天晚上，便是在水城和登州城北门之间构筑起了炮兵阵地，而轻型的四磅炮和六磅炮则是架在了水城南城墙，掩护城下的炮兵阵地。
在武行攻击水城的这两日，登州营附近的汛地不断有兵马向城内集结，如今朱国柱麾下已经有兵丁一千五，不光有登州营，就连附近的文登、莱州二营兵马又是收拢了进来，但这些兵马也守不住周长三里，四座城门的登州城，而武行也不愿意敌军背靠登州城与己方鏖战，第二波登陆部队上岸后，凑齐两千人由赵君肃率领向东征讨，作势要把规模最大的文登营挡在战场之外，而武行亲率兵丁攻城，喊出了打下登州城，入城过中秋的口号。
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