李思行虽然也到了南部县，但他为人比较谨慎，不敢在情况不明的时候连夜进军，生怕遭到伏击，所以在五十里外的一片旷野里扎下大营。
由于他是李仲文的前锋，大军没有携带营栅等辎重，便在大营四周挖下壕沟，并在壕沟内插满长矛，只留一丈宽的进出通道，然后又临时砍树做了道营门。
当时间到了四更时分，正是士兵们睡得最香甜之时，也许是因为在唐朝疆域内行军，所以十分疲惫的守门士兵显得比较随意，各自缩在营门下打盹，只有两边哨塔上的哨兵警惕的望着远方。
为免战事骤发，大军反应不及，李思行还派出三百名骑兵在外围巡视，凡是有风吹草动都必须回来禀报。
这时，哨塔上的士兵大喊一声：“来者何人？”
下面打盹的士兵闻声而醒，纷纷起身戒备，只见大群骑兵打着火把正向营门缓缓行来，为首骑士大喊道：“我们是巡视的骑哨，有要事向将军禀报。”
“报出口令。”
“今晚的口令是万寿无疆。”
听到对方口令正确，守门士兵顿时松了一口气，并且替他们打开了营门，但哨塔上的士兵发现这支骑兵竟有数百人之多，他对下方的当值校尉喊道：“校尉，对方约有数百骑士。”
校尉为之一愣，李思行派出的骑哨不过三百骑，而这里却有几百人，显得不合常理。念及于此，随即厉声道：“不准靠近大营！”
话音末落，一支箭矢划空而来，正中校尉面门，他惨叫一声，便翻身落马。
随即便有数百支箭射来，猝不及防的守门士兵躲闪不及，纷纷中箭倒地。哨塔内的哨兵拼命敲响了警钟，‘当当当’示警钟声在寂静夜空格外刺耳。
营外数百名骑兵已经在唐军防御军队还没出现之时便已经杀入了敞开的大门，留下一旅士兵拔掉通道两边长矛，使通道迅速扩大，余者则杀进大营，与闻讯赶来的唐军士兵迎面遭遇，双方便在营门之内爆发了激烈的战斗。
‘轰隆隆！’
大地开始颤抖起来，却是独孤彦云为首的两万隋军骑兵如海潮一般向唐军大营掩杀而来，独孤彦云率领的两千前锋奔驰在大军最前面，而大营前的通道已从一丈扩宽成了五六丈之多，隋军还在拼命拔除地上的长矛，使通道还在不断扩大。
当独孤彦云为首的两千精骑如风驰电掣般杀来时，门口的士兵纷纷伏身在壕沟里，任两千精骑兵从他们头顶飞驰而过。
随着这两千骑兵杀进大营，前营的唐军迅速崩溃，一个个四散奔逃。
沉睡中的唐军士兵被前营钟声、喊杀惊醒，他们甚至来不及披挂盔甲，使拿着武器奔出大帐，和迎面杀来的隋军骑兵交战。
不过不成阵式的步卒根本没办法和骑兵较量，当越来越多的隋军骑兵杀来，唐军士兵纷纷被骑兵无情刺翻、劈倒、践踏。
刹那之间。
惨叫、哭喊、哀嚎之声响彻唐军大营上空。
“全军从北门撤退。”李思行带着亲兵从大帐里冲了出来，见到军营乱成一团，十分冷静的下达比较合理的命令，毕竟狭窄明亮的大营之内，失去先手的唐军士兵无从抵御、无处可逃，只有借助夜色掩护而撤退，大家或许还有一线生机。
便在这时，数百骑士从侧面杀来，为首大将正是独孤彦云和他的副将赫连楚、若干朝，独孤彦云发现一名大将正沉着的指挥唐军撤退，任着直觉，独孤彦云判断出这名大将军便是李思行，只是他自己已被唐军拦住去路，生怕李思行逃离，立即大喝一声，“赫连楚、若干朝，你们去杀了他。”
“喏。”赫连楚、若干朝应了一声，杀气腾腾的朝着李思行奔去。
李思行闻声看去，只见两名隋将向自己杀来，于是拨马便逃，暗中却取出连弩准备着。而赫连楚、若干朝立功心切，此时见到敌将即将没入黑暗之中，两人大急的纵马疾奔。
李思行眼见敌将追杀而来，反身便是两箭射出，夜色和呐喊之声为他的举动取到掩饰效果，赫连楚、若干朝中箭倒地。
李思行大喜，回马上前，一槊一个，把二将刺死。
“贼子尔敢，纳命来。”独孤彦云刚把唐军士兵杀散，正往这边看来，见到自己的两名副将惨死，顿时怒气冲天的向李思行杀来。
李思行正想故伎重演，但独孤彦云的战马极快，已经奔至他侧面，马槊一挥，用槊杆向李思行后腰扫去，这一杆抽得李思行痛彻入骨，马槊脱手落地，但他双手死死抱住了马脖子，并没有摔下马背。
而这时，数十名亲兵一拥而上，一起举矛向独孤彦云刺来，独孤彦云只得和数十名亲兵激战。
李思行逃得性命，指着独孤彦云大喊：“给我杀了这小子。”
“谁死还不一定。”独孤彦云大怒之下，勇力倍增，一连刺死李思行的五名亲兵，策马冲到李思行面前，不等他反应过来，便一槊将他挑下马背，复又一槊结果了他的性命。
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