阿莱克西斯下达攻城部署：波腾提亚军队进攻东面城墙，戴奥尼亚军队进攻西面，阿贝尼鲁姆军队进攻南面。
阿莱克西斯还把投降的那些希尔皮尼部落战士划归盖尔尼指挥，他不能允许全军都在攻城的时候，营地里却有一些尚不能确定是否忠诚的希尔皮尼战士在旁观。
面对这些部落的异议，盖尔尼恶狠狠的威胁道：“你们曾经面对列司古克发下的誓言，现在因为列司古克已经自杀，自然这誓言就不用再遵守了，不要再找任何借口来逃避这场战斗，我告诉你们，参加这场战斗的部落就是戴奥尼亚的盟友，不参加的就是敌人，你们自己选择吧！”
不少人都在心中暗骂盖尔尼狐假虎威，但却没有一个部落敢带兵擅自离开。
盖尔尼也没有客气，直接将他们安排在了攻城的最前列。
戴奥尼亚联军攻城在即，而贝内文图姆城内的首领们却因为昨天的争论没有结果，根本就没有制定防御计划，没想到天一亮，戴奥尼亚联军就发起了进攻，顿时都慌了神，纷纷带着战士，匆忙上城防御，其布置仓促而混乱。
而且，贝内文托姆是个大城，2000名战士无法覆盖到整个城头，再看到城下潮水一般涌来的敌人，以及那些从未见过的高大的攻城器械，一些首领心里打鼓，动起了别的心思。
攻城战才刚刚开始，负责防御南城的几个部落就主动打开了城门，向戴奥尼亚联军投降。
阿贝尼鲁姆的军队趁机冲入城中，贝内文图姆的防线全线崩溃，顽抗到最后的列司古克的部落在伤亡大半、临时首领战死的情况下，也不得不投降。
戴奥尼亚联军攻占贝内文图姆。
……………………………………
贝内文图姆的失陷意味着阿莱克西斯率领的联军可以通过东面的山道，直达卡乌蒂姆。
一直在密切关注贝内文图姆战局的卡乌蒂尼探子立刻将这一坏消息迅速传回卡乌蒂姆。
卡乌蒂姆民众异常恐慌，因为他们绝大部分的青壮年族民都在塞哥瓦尼的率领下，在阿贝拉抵御另一支戴奥尼亚联军。
几天前，塞哥瓦尼愤怒纳科尼亚人的背叛，于是命人将囚禁在卡乌蒂姆的纳科尼亚首领们押送到阿贝拉，全部斩首，并将首级挂在城头，以此来发泄他心头的愤怒，报复纳科尼亚人。
以瓦松克为首的纳科尼亚战士果然被激怒，纷纷向赞提帕里斯请求进攻阿贝拉城。
赞提帕里斯见纳科尼亚人战意高涨，又通过探查，发现阿贝拉不但城小，而且城防设施简陋（阿贝拉位于卡乌蒂尼腹地，从未受到过外敌威胁，再加上周围都是难攀的山岭，土地贫瘠，受生存的威胁，阿贝拉人忙于劫掠，根本没有心思去修缮城池），于是他同意了纳科尼亚人的请求，将当初进攻洛拉城时所用的攻城器械驮载过来之后，就下达了攻城的命令。
进攻是以纳科尼亚战士为主力，戴奥尼亚士兵为辅助，坎帕尼亚同盟士兵则作为后备，摇旗呐喊以壮声势。
原来，坎帕尼亚同盟军队的将领们看到卡乌蒂尼的残军已经被赶出了坎帕尼亚平原，已经对他们没有了威胁，于是就动了“返回母邦、赶紧重建家园”的心思，纷纷向赞提帕里斯请辞离开，最后就连那不勒斯将领埃阿洛斯也坐不住了，不过好歹他留下了1000名那不勒斯士兵。
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