而就在这时，一个惊人的消息传来：一支人数众多的斯巴达军队从北面进入了阿卡狄亚地区！
阿卡狄亚联盟各城邦的议员们大惊，尤其是以吕科美德斯为首的曼丁尼亚人。
斯巴达不是在阿卡狄亚的东南面吗，怎么它的军队会出现在北面？
原来，斯巴达已经用波斯提供的金银在北希腊、爱欧尼亚和小亚细亚雇佣了不少的士兵，波斯还提供船只将其运送到希腊，但是他们并没有到斯巴达的海岸登陆，因为那里已经被戴奥尼亚舰队封锁，而是在雅典、科林斯的默许下进入地峡东面的萨龙海湾，进入科林斯的海港停靠。雇佣兵上岸集结完毕之后，就由阿奇达姆斯率领南下。
吕科美德斯急了，因为曼丁尼亚位于阿卡狄亚地区的东北部，正是处于斯巴达军队的必经之路，而且曼丁尼亚作为阿卡狄亚联盟的倡导者，更是斯巴达人的眼中钉、肉中刺。
吕科美德斯在联盟中大声疾呼：“斯巴达人在波斯的帮助下组建的大军，未经允许擅自进入阿卡狄亚境内，绝不是为和平而来，他们是来摧毁被斯巴达视为威胁的阿卡狄亚联盟，他们要重新奴使阿卡狄亚人为斯巴达的利益而战！如果阿卡狄亚联盟不尽快与戴奥尼亚结为同盟，让戴奥尼亚军队去阻止凶残的斯巴达雇佣军队，那么才成立没多久的联盟很快就会灭亡，而支持成立联盟的所有人也将成为斯巴达棍棒下的冤魂！”
吕科美德斯的话让议员们动容，接着他们又得到消息：侵入阿卡狄亚的斯巴达军队士兵大肆破坏和蹂躏了弗利奥斯的土地。
终于，阿卡狄亚联盟以微弱多条的优势通过这个协议。
公元前370年初春（戴奥尼亚王国第二十四年），阿卡狄亚联盟和戴奥尼亚结为同盟，随后克洛托卡塔克斯率领第一、第四、第六军团、山岭侦察大队、第一骑兵军团、半个第七军团（有3000名士兵驻守美塞尼亚），共约32，000名士兵向北行军，进入阿卡狄地区亚。
此时，阿奇达姆斯率领的斯巴达雇佣军已经在进攻曼丁尼亚，斯巴达长老议事会已经从北面邻居中的亲斯巴达派口中得知了“阿卡狄亚联盟将与戴奥尼亚结盟”的消息，非常痛恨结盟的主导者曼丁尼亚，由于雇佣大军的及时到来助长了他们的信心，他们决定抢先重创曼丁尼亚，震慑阿卡狄亚联盟，逼迫其重新倒向斯巴达。
斯巴达人之所以敢做出这样的决定，是因为这支耗费巨资组建的军队拥有8000名重步兵，主要雇佣自米利都、以弗所、萨摩斯、希俄斯、莱斯博斯、伊欧里亚等归属于波斯小亚细亚西部沿海地区的希腊城邦；4500名色雷斯轻盾兵，主要雇佣自位于马其顿王国以北、靠近爱琴海、位于罗多皮山脉附近的色雷斯各部落；1500名骑兵主要雇佣自马其顿王国；1200名弓箭手和投石兵来自克里特和罗德岛，此外还有4000多名轻甲兵来自爱琴海中的爱欧尼亚各岛屿……总共是2万多名士兵，每月至少需要付出1万枚达利克金币、消耗不尽其数的粮食，当然这些都是由波斯人提供。
阿奇达姆斯第1次率领这样一支人数众多、兵种齐全的军队，他对在短时间内攻下曼丁尼亚充满信心。
但当他率军进入曼丁尼亚领地之后，曼丁尼亚民众早已全部躲入城内，于是阿齐达姆斯开始强攻曼丁尼亚城。他原本以为以自己拥有的优势兵力，应该可以很快攻陷曼丁尼亚城，但没想到却碰了一个硬钉子。
曾经的曼丁尼亚城被斯巴达用大水冲毁，流亡多年的曼丁尼亚人重返家园之后，是绝不让他们的城市再被斯巴达人攻陷，于是他们对新城进行了巧妙的设计。
曼丁尼亚人选取了奥菲斯河畔一处地势很高的地方作为建城地，然后还在附近新挖了一个河道，使奥菲斯河在建城地上游一分为二，绕过新城址，在下游会合，原本是巨大威胁的河流经过如此改造后成为城市的天然护城河。
他们还为整座城市打下了坚实的石制地基，城墙也全部是由砖块堆砌，但是城墙并不是完整连续的，因为整个城区被分成10个独立的部分，每一个部分的城墙与另一部分并不连接，但是又有相互重叠之处，这重叠的地方就设有城门，因此曼丁尼亚新城有10座城门。
如此独特又不规则的城池对斯巴达军队来说，必须要一个一个城区都攻陷下来，才能完全占领整座城市。而曼丁尼亚城墙依据地势的高低而各自独立的特点，既让斯巴达人的优势兵力无法充分展开，又会让攻城的士兵遭受到防御一方多个侧面的远程攻击，更何况还有一条奥菲斯河作为屏障。
阿奇达姆斯用希腊传统的攻城方法对曼丁尼亚城发起了几次进攻，不但没有取得任何进展，反而伤亡了一些士兵，迫使他不得不改强攻为围困，并且派信使返回斯巴达汇报战情。
而与此同时，克洛托卡塔克斯已经率军进入阿卡狄亚西南部，这一片区域属于阿卡狄亚地区难得的丘陵地带，赫利森河由南至北贯穿了整个区域。在其中部偏东的山岭中有阿卡狄亚人举行宗教祭祀仪式的主要圣山——吕卡昂，而阿卡狄亚联盟正在新建的中心城镇迈加洛波利斯就位于赫利森河的东岸与吕卡昂圣山之间。
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