有的时候事情会有变坏的可能，那就一定会发生。正当韩祖念心情焦躁的盼望着魏军不要在此际向义宁城发起进攻的时候，黑水岭山道中仓皇撤出的斥候那慌张的神情、已经告诉他情况正在变得更加恶劣了。
很快黑水岭山谷中便传出大队人马快速行军的嘈杂声，韩祖念在心中权衡一番之后，还是决定再给城外的师旅争取一定的时间。于是他便着令一千名全副武装的军众离开城池，前往黑水岭谷口驻守，阻止山道中的魏军杀入河谷中来。
这一千名齐军将士刚刚在谷口阵列完毕，魏军大部队已经杀至近前，眼前情势如此，便立即向着齐军阵仗冲杀而来。
“顶住，一定要顶住！不要让羌贼杀入河谷，否则城外儿郎归路将绝！”
韩祖念游走于战阵后方，手扶着腰侧佩刀亲自督战，口中大声呼喊着鼓舞士气。
魏军一方的将领郭彦因见敌军竟然离开城池而列阵于此，一时间自然也是大感激动，他一边派遣卒员返回黑山岭西侧大营回报这一敌情，一边身先士卒的率队杀向敌阵之中：“贼有坚城而不能守，竟然列阵山野与我交战，当真自寻死路！儿郎们速速杀敌，夺城报功！”
双方将士在此山谷之间激烈的交战厮杀着，尽管在齐军将士们的奋力据守之下，魏军一时间仍未能突破此间的封锁而杀入河谷之中，但齐军本身也是死伤惨重。
“再调五百、不，八百，再调八百军士出城增援战阵！”
眼看着防线逐渐被魏军将士们冲杀的参差不齐，但南面的河谷中仍然迟迟没有归师消息传回，韩祖念的心情自是恼恨不已。如果仍然安心据守城中的话，此间山谷前战死的这些军士们完全都是不必要的损失。
可是眼下情况已经如此，如果放弃的话，之前的各种努力便全都白费了，于是韩祖念也只能要紧牙关，再着令调遣城中一部分军士们入此填充战阵，务必要将敌军拒在河谷之外。
黑水岭西侧大营中，当李泰收到前师汇报的消息后也是不免一愣，之前的察望敌情中让他感觉敌将应该是一个比较稳重智慧之人，故而只派出三千军众前往给敌军施加压力，结果却没想到对方竟然如此不智的引众出城作战、以短击长。
得知此事后，他便立即亲率五千精兵轻装直进，穿越黑水岭杀向敌城所在。
与此同时，沿沁水河谷南下的齐军将士们虽然暂时逼退了韩擒虎所率领的追击师旅，并且继续向南杀去，可是南去不久便又遭遇了已经完成追剿任务、引部返回的李雁头所部。
双方在这河谷中彼此对冲几阵，各自互有损伤，眼见局面转为僵持，出援的齐军将领终于又想起了主将韩祖念的交代，眼见天色将晚，也不敢继续与敌对峙而留宿城外，于是便整顿部伍，徐徐向北面撤退。
在彼此都看不到对方的情况下，两支军队各自向义宁城方位赶来。终究还是李泰所率领的轻装部伍全力赶路而先一步抵达了黑水岭的出口所在，与郭彦所率领的队伍汇合。郭彦所部久战之下已经疲累难当，此时后路的生力军抵达，于是便撤离战线，由后路师旅上前补充。
韩祖念为了阻截这一支敌军进击，前后已经调使了城中两千多军众，原本在见到敌军攻势已经不复之前那样凌厉的时候，他心中还暗生庆幸，可当见到山谷中又有更多的敌军涌入过来，心情顿时跌入谷底。
“撤退，撤回城中！”
心态崩溃之下，韩祖念也不敢再继续坚持下去，因为他前后调使出城的人马已有数千之众，城中留守卒员仅仅只剩下了三千出头，若再继续于城外恋战，情势恐怕将会凶多吉少。
在李泰所部增援之众的逼迫下，山谷处的敌军终于知难而退、撤回了义宁城中，而魏军也得以顺利进入河谷之中。
只可惜李泰这支队伍为了尽快抵达战场而并没有携带重型的攻城器械，没能抓住这一波机会直接向敌城发起进攻。
可是当他刚刚率部在河谷立定，河谷南面顿时便又响起了军众们杂乱的奔走赶路声，于是将士们便又都纷纷举起武器列阵迎战。
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