主帅夏侯渊战死后，魏军群龙无首，张合急忙退守阳平关。刘备乘胜追击，欲再渡汉水，攻打阳平关。
魏军营帐内，各路魏军将领争吵不止，有人认为敌军声势正盛，当避其锋芒，有人认为当以水为阵，阻击刘备大军。众说纷纭，莫衷一是。
忽听一声高喝：“都住口！”
声音高亢，蕴含凛然霸气。众将为之一摄，纷纷噤声，看向说话之人，正是郭淮郭伯济。
郭淮乃魏军司马，在夏侯渊与刘备作战时，因病未能出战。此刻其声音浑厚嘹亮，毫无生病模样，众将俱是一惊，又见其脸色惨白，知晓其重病未愈，不由好奇其是如何发出如此高亢之声。
郭淮没有理会众将的意外，义正辞严道：“贼军势大，夏侯将军被斩。三军不可一日无帅。当今紧要，便是推选新主帅，统领全军。”
众将道：“这点谁不知晓，但问题时，何人能担此重任？”
郭淮道：“张将军善列营阵，善估形势，善用地形，素为刘备所惮。今日事急，非张将军不能安。我建议推举张将军为主帅，出兵安阵，以定军心。”
张合早有担任主帅之心，只是此言不便从自己口中说出，见郭淮力荐自己，心中窃喜，却默不作声。
众将中有人言道：“刘备手下有张、赵、马、黄四员虎将，张合与这四人都交过手，每次都输了。他有何资格统领诸军？”
张合不由心虚，脸色随之一沉。郭淮却是正色道：“张将军遇到四人中的任何一人，都能毫发无伤，全身而退。除了张将军，有此能为者，请上前一步。”
众人默然。张飞曾在长坂坡率二十骑断后，据当阳桥厉声大喝，喝退曹操数十万大军。赵云曾护着刘禅和甘夫人，在天下第一的虎豹骑中杀了个七进七出，如入无人之境。马超在潼关之战中，连败于禁、张合、李通三名虎将，又与曹洪激战数十回合，略占上风，杀得曹操割须弃袍。黄忠在定军山之战中一招便斩杀了虎步关右的夏侯渊。众魏将自是自认不敌。
实际上，魏将中除了张合，还有一人可统帅三军抵挡刘备，此人正是曹洪。并且其刚刚在下辩之战中打败张飞、马超，又曾在潼关之战中与马超激战数十回合而不败，实力自是无需多言。
但其是个酒色之徒，在击败张飞、马超之后，大摆酒宴，让歌女穿着薄衣踏鼓，在场众将皆笑。
益州刺史杨阜刚正不阿，当着众将的面，指着曹洪破口大骂：“男女有别，此乃国之大节。怎能让女子在大庭广众之下裸露形体？即便是夏桀、商纣之败乱，也不及如此。”语罢，奋衣辞出。
曹洪自知有错，当即命舞女停止歌舞，并请杨阜还坐。
经此一闹，曹洪在军中威望大减，此刻自然没有颜面再统领三军。
郭淮凛然一喝，众人无人敢上前。郭淮遂端起夏侯渊帅印，道：“既然众将无异议，那便请张将军上前，统帅三军。”
张合上前，接过帅印，道：“形势所迫，张某接任主帅。眼下战报已上报魏王，援军不日便到。届时自然由魏王统领诸君。在此之前，还望各位将军襄助张某，抵挡贼军。”
众将道：“我等当竭尽全力，剿贼平乱。”
张合道：“眼下贼军势大，诸将可有破敌之计？”
郭淮道：“张将军，汉水滩险水急，可为凭借。但若以水为阵，未免示弱，不足挫敌，更涨敌军士气。不如远水为阵，引而致之，待敌军半济而后击之，贼军必破。”
张合点头，暗赞：“伯济方策精详，我军无人能敌，并且低调儒雅，更是难得。”便道：“伯济妙计。我们便远水布阵。”随后调兵遣将，众将依令行事，很快便在汉水上游陈兵结阵。
定军山之战，曹军虽败，但由于夏侯渊已将一半兵力派去支援张合，因此魏军损失并不大。
在张合指挥下，曹军很快在汉水北岸重新列阵。
赶来攻打阳平关的刘备见曹军远水布阵，军容严正，毫无失去统帅后的散乱之象，知道曹军已推选出新统帅，为防范曹军半渡而击，便没有强渡汉水。
但此时，曹军只能困守汉水以北的阳平关一带，继位被动，而刘备军可从西面和南面对曹军进行包夹。自此，刘备已完全掌握此战的主动权。
与此同时，身在邺城的曹操得知夏侯渊阵亡，大怒，不顾头疼加重，亲率大军走斜谷进入汉中，增兵阳平关。
阳平关地势险要，“西控川蜀，北通秦陇，且后依景山，前耸定军、卓笔，右踞白马、金牛，左拱云雾、百丈，汉、黑、烬诸水襟带包络于其间，极天下之至险”，为兵家必争之地。因此，曹操选择兵进阳平关。
曹操大军抵达阳平关后，刘备见曹魏援军兵锋锐利，遂退回定军山，固守不出。
曹操为保护侧翼，防范刘备从定军山渡汉水，切断自己退路，选择从阳平关往南渡过汉水，进抵走马谷，与刘备在定军山下对峙。扎营之地与夏侯渊被斩前如出一辙。
曹操又命曹真、徐晃等人从阳平关翻越走马岭，对驻守在关外的高翔发动进攻，以期抄断蜀军粮道。
只要曹真破坏阳平关外的刘备军粮道，刘备不仅粮道断绝，还会被困在定军山，成为瓮中之鳖。曹操便可一举扭转汉中局势。
但是，曹真、徐晃一度击破高翔营地，却无法成功摧毁刘备军粮道。
刘备以其人之道还治其人之身，派遣赵云、黄忠沿汉水南岸，往东前进十公里，渡过漾家河，来到汉水南岸，在漾家河东岸的北山修筑营垒，骚扰曹军沿汉水漕运的粮道。
曹操从褒斜道进入汉中，其后勤粮道可走褒水河道，后转汉江，再沿着汉江往西，便可送到曹军设在走马谷的大营。此举优势在于水运省事，可以节省民力；破绽便是赵云、黄忠的兵力已经渗入到汉水南岸，可打击曹军的粮道。
曹操对此甚是清楚，遂在抵达定军山后，为尽快拿下定军山，及早班师，便令人强攻。结果曹军强攻不克，死伤惨重。
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