E组巴塞罗那客场2:0轻取斯图加特，普约尔和博扬各入一球，亨利送出一次助攻，不过布斯克茨和普约尔先后受伤下场。里昂爆冷主场0:3惨败给格拉斯哥流浪者。巴塞罗那和格拉斯哥流浪者2连胜6分并驾齐驱，里昂与斯图加特两连败0分落后。G组国际米兰主场2:0完胜埃因霍温，伊布拉希莫维奇头顶脚踢完成梅开二度，其中一个点球，菲戈送出一次助攻！不过国米的齐沃和苏亚佐先后被红牌罚下。莫斯科中央陆军则主场与费内巴切2:2握手言和。费内巴切1胜1平4分领跑，国际米兰和埃因霍温1胜1负3分并列第二，莫斯科中央陆军1平1负1分第四。
10月3日，A组第二轮，热刺主场迎战马赛！双方也是老朋友了，穆里尼奥本场比赛派上：切赫，科拉罗夫、特里、卡瓦略、阿尔维斯，阿隆索、兰帕德、卡卡，C罗、德罗巴、托雷斯。马赛主帅是53岁比利时教头埃里克·格雷斯，他曾经效力过AC米兰，92年在埃因霍温退役，曾经执教过布鲁日、埃因霍温、凯泽斯劳滕、沃尔夫斯堡、加拉塔萨雷等，今年9月才刚刚接过马赛教鞭。
本场比赛，格雷斯以4-2-3-1阵容挑战：22岁热刺租借门将斯蒂夫·曼丹达，22岁尼日利亚左后卫塔耶·泰沃、26岁中卫盖尔·吉维特、29岁中卫朱利安·罗德里格斯、28岁右后卫劳伦特·博纳特，24岁阿尔巴尼亚后腰罗里克·萨纳、26岁后腰伯努瓦·谢鲁，31岁荷兰左边路鲍德温·岑登、25岁阿尔及利亚前腰卡里姆·齐亚尼、23岁攻击手马修·瓦尔布埃纳，28岁塞内加尔前锋马马杜·尼昂。
主场作战的热刺势在必胜，阿尔维斯所在的右路不断冲击对方的防线，而托雷斯和德罗巴双双压制对方的后防线在禁区，只是对方双后腰配置死死卡住了卡卡与兰帕德的面前，导致热刺的进攻更多来自阿隆索的长传。岑登很快在格雷斯的示意下跟住了阿尔维斯，让热刺的进攻开始出现凝滞。最终热刺的多次进攻大多以远射告终，曼丹达本场比赛表现出色，两次挡出了很有威胁的远射，一脚来自C罗的重炮，一脚来自卡卡的弧线。
上半场结束，双方都没有占到什么便宜，兰帕德还在第20分钟因为对齐亚尼的犯规吃到黄牌。下半场双方交换场地，热刺攻势依旧，不过收效甚微，第52分钟，阿隆索对齐亚尼犯规同样被黄牌警告，穆里尼奥换下有些扭伤的C罗，派上罗伊斯继续冲击。实际上穆里尼奥对裁判的判罚不太满意，C罗明显被对方放倒受伤，但是对方没有吹停比赛。第62分钟，罗伊斯制造任意球，科拉罗夫主罚到禁区，特里力压对手头球攻门，虽然球进了，但是43岁的奥地利主裁判康拉德·普劳茨却认为特里对吉维特犯规在先，不仅吹掉了进球，还向特里出示黄牌！
第70分钟，双方同步换人，穆里尼奥换下德罗巴，改派吉鲁出战，而格雷斯则换下尼昂，派上26岁前锋加布里尔·西塞。第75分钟，穆里尼奥又干脆换下托雷斯，派上法尔考！就在这个时候，马赛却抓住机会进球了！第77分钟，马赛获得定位球机会，齐亚尼把球送到禁区，特里头球解围，皮球没能顶远，禁区内瓦尔布埃纳抓住机会右脚抽射破门，0:1！穆里尼奥摇着头，无可奈何。
不过第81分钟，卡卡送出一记长传找到吉鲁头顶，后者头球点给左侧插上的罗伊斯，后者利用速度甩脱博纳特，然后扣过补防的罗德里格斯，直接抽射球门右上角，曼丹达也无能为力，1:1！罗伊斯打入代表热刺一线队的首个进球！之后格雷斯见好就收，第84分钟用31岁尼日利亚中场威尔逊·奥鲁马换下精疲力尽的瓦尔布埃纳，又在第87分钟改派25岁阿尔及利亚左边路萨利姆·拉奇换下同样耗费体力的岑登，继续保持对阿尔维斯的压制，最终双方1:1战平。
同组另外一场比赛，波尔图同样遭遇贝西克塔斯的顽强抵抗，一直到伤停补时读秒阶段，夸雷斯马一记外脚背破门完成绝杀，波尔图客场1:0小胜贝西克塔斯！目前A组当中，马赛和波尔图1胜1平4分领跑，热刺仅仅2平2分！而贝西克塔斯2连败第四。B组的切尔西客场2:1拿下瓦伦西亚，比利亚先为主队早早进球，但是乔·科尔爆发，先是接马卢达助攻破门扳平比分，然后帮助拉西亚克破门完成反超。而沙尔克04则客场2:0轻取罗森堡，拉基蒂奇送出一次助攻。B组切尔西1胜1平4分第一、瓦伦西亚和沙尔克04则1胜1负3分第二，罗森堡1平1负1分第四。
C组皇家马德里客场与拉齐奥2:2战平，范尼斯特鲁伊左右开弓完成梅开二度，斯内德和劳尔各送出一次助攻，拉齐奥则是潘德夫独中两元两度追平比分。主场作战的云达不来梅爆冷1:3惨遭奥林匹亚科斯逆转。目前皇家马德里与奥林匹亚科斯1胜1平4分并列第一，拉齐奥2连平2分第三，云达不来梅2连败0分第四！D组本菲卡主场0:1输给顿涅茨克矿工，而AC米兰客场1:2不敌凯尔特人！目前顿涅茨克矿工2连胜6分第一，AC米兰和凯尔特人1胜1负3分第二，本菲卡2连败0分垫底。
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