皇寺村位于邢台县城西北十八公里处，地处太行山东麓边沿地带，是典型的进入太行山的山口。
从邢台通往山西昔阳的公路就在黄寺村经过，由此进入太行山区。
据说，黄寺村是前年古村，原名叫黄寺店。当年元顺帝北逃时，在村子里的玉泉寺住过，玉泉寺从此改名皇寺，村子也改名叫黄寺村了。
由于地理位置重要，皇寺村自然成了周边丘陵地带的集贸中心，人口密集。村子呈条状正方形，有四座古色古香的大门，大门上面全建有阁楼，里面供奉各路神仙。进得村来，东西、南北两条十字大街，小街小巷皆以此布局，十分规整。
皇寺村的民居也非常有特色，都是用当地所产红石砌墙、甚至用红石板当房顶，建筑基本都是四合院，也有多进套院，是个典型的红石村。
最最宝贵的是，皇寺村有水。
这里到处是山泉，村子里皇寺前的玉泉池，细沙垫底，清澈透明，不但可以供一千多口人吃水，还能浇地。从玉泉池流出来的水形成了玉泉河，从西向东流淌，河上架着自古以来修建的多座桥梁。
由于扼守着太行山山口，明清时期，这里先后建有皇寺巡检司、戍兵防秋处与观察行台，置兵防守。位于玉泉寺前的观察行台衙门，庭、堂、亭、舍俱备，前为太平楼，翼以营房，非常适合驻军。
这么好的地方，现在却被溃兵岳鹏部霸占着。
皇寺村距离浆水镇差不多有40公里远。
八路军115师东进先遣大队在浆水镇搞那么大的动静，躲在皇寺村的岳鹏却毫不知情！
岳鹏是东北军53军的一个连长，曾经在长城外和鬼子打过仗。日军进攻石家庄时，平汉路沿线守军闻风撤退，东北军更不用提了，一下就乱了，除了共产党员吕正操拒不执行撤退命令、留在冀中坚持抗战外，其他部队基本上都是军不控师、师不控旅、旅不控团，尿不成股了，逃的比兔子都快。
打败仗不可怕，怕的是打败仗后部队溃散！
东北军骨子里是一支军阀部队，从张作霖拉杆子开始，就没有什么明确的奋斗目标，更不用谈理想了。加上民国时期的中国，从来没有实现过真正的统一，由于军阀割据和中央政权的软弱无能，许多地方、许多民众、军队，对国家的认同度不高。这也是抗战时期为什么汉奸那么多、伪军那么多的一个主要原因。
象东北军这样的军队，士兵们讲究的是当兵吃粮、扛枪拿饷，什么民族大义、国家存亡，不能说他们不知道，而是和生命比起来，显然是自己活着更重要。
现在，张大帅早就被日本人炸死了，少帅又被蒋委员长囚禁了，原来就缺乏理想、奋斗目标和灵魂的东北军，成了一盘散沙了。
岳鹏是在撤退过程中主动脱离建制，流窜到皇寺村的。
之所以主动脱离建制，是因为岳鹏不知道撤到哪里才是个头，也不知道这仗打到什么时候才是个尾，更不想真的战死在抗日战场上！
撤到皇寺村后，见日军忙着沿平汉路向南追击，顾不上收拾他们这些散兵游勇，岳鹏就放心了，就在皇寺村的观察行台衙门驻扎了，开始征粮派款、用枪杆子逼着皇寺村的商户、财主捐献财物，美其名曰支援抗战！
见他的大头鬼！
岳鹏要是真有心抗战，小鬼子就在邢台城，就在平汉铁路线上，就在邢台城周边交通要道的据点里，也不指望他打多漂亮的仗、消灭多少个鬼子了，去打个冷枪行不行？打死个鬼子哨兵行不行？
可惜，岳鹏顾不上打鬼子，他在皇寺村里征粮派款、过的滋滋润润的，哪里会想起来打鬼子那档子事儿么！
单单是征粮派款、强迫捐献也就算了，问题是岳鹏一伙是溃兵，而且不是那种和日军激战后部队被打垮了、打残了撤下来的溃兵，他们根本就没有和日军激战、是看到天上的日机就溃逃的，并且主动脱离53军建制的溃兵，那自然是存了占山为王当土匪的心思的。
有当土匪心思的岳鹏，这一带暂时间又处于无政府状态，岳鹏自然是想干啥就干啥，拦路抢劫之类的都是玩剩下的小把戏了，就是看上哪家人家的媳妇、闺女，那也是该抢就抢的。不然的话，怎么对得起“溃兵”、“土匪”这样的名头呢？
好好一个皇寺村，小鬼子都还没打来呢，先辈岳鹏一伙糟蹋的乌烟瘴气了。
有了皇寺村这个地盘，又有征粮派款弄来的军费、军粮，暂时解决了吃饭和军饷问题，岳鹏的队伍就开始逐步扩大了。这个扩大，不是岳鹏主动征兵扩大得来的，是那些溃散在周围地区的东北军散兵游勇闻风而动，慢慢汇聚起来的。加上本地一些地痞流氓看着岳鹏有兵有枪，也来舔肥沟子，岳鹏的队伍短时间内就扩大了，由最初他带的百十号人，发展到了300人了。
最主要的是，东北军装备好，溃兵们人人都是枪弹齐整，外人不知道，单看岳鹏部队人人有枪，还以为他的部队战斗力有多强呢！
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