7：25分，渊田美津雄海军中佐率领的第一波攻击队（九七舰攻38架、九九舰爆42架、零式战斗机40架）共计120架飞机的庞大队伍分别从5艘航母上起飞。珍珠港英雄渊田在中途岛海战中得了盲肠炎所以没能升空作战，只滞留在赤城号上养病，结果目睹了一场空前大失败，4艘航母均被美国飞机击沉，他从赤城上逃离时双脚骨折，所幸被人搭救才幸免于难，回国后一直躲在海军医院里养伤，直到德国特使科尔将中途岛海战失败结果捅了个底儿掉之后才重新出来，足足养了5个月的伤才痊愈。
冢原二四三很器重他，让他负责协调全部机动舰队的舰载机，因为现在一航战、五航战事实上合并了，所以他比以前南云忠一掌权时权限大得多，而且在他看来与南云同为海兵第36期毕业的冢原中将在指挥航母作战的水平上比南云那优柔寡断的性格不知道要高明多少。该结论也得到了机动舰队航空参谋源田实的认可，比如上次作战冢原就果断舍弃了轮机重创的飞鹰号——虽然为此丢了1艘航母但保住了机动舰队其他航母。
渊田美津雄一方面感激冢原的信任，另一方面也要报中途岛的一箭之仇——虽然有很大部分是英国军舰，但至少航母是美国人的，他不但亲自出马而且还要求打头阵率领第一攻击波展开进攻。
突击者号航母是美国最初研制的小型多功能验证航母，排水量不过1.5万吨，虽然载机数量高达81架（72架常用+9架后备），但速度慢，机库小，大部分作战飞机只能系留在甲板上。因此事实上已退居二线，更多承担培训与飞机输送职能，舰上只有一批菜鸟飞行员。老手寥寥无几，更没做好交战的思想准备。现在形势所迫被逼到承担作战任务真是情非得已。
坎宁安的作战指令下达后，整条军舰乱成一团，反应速度惨不忍睹，足足用了25分钟才起飞第一架飞机，然后又以2分钟1架的速度陆续放飞后续机群，直到第45分钟时的放飞速度才达到4分钟3架。白白浪费了索科特拉岛巡逻机给他们争取到的预警时间。
看着这令人揪心的一幕，坎宁安和彼得斯都连连摇头，好在日本飞机尚未出现。他们还有一点时间。不过突击者号技术和反应能力虽然差了一点，但勇气却是不小的，在全舰仅有54架f4f战斗机和18架sbd俯冲轰炸机能立即投入战斗（备用机需要组装）的情况下，指挥官根据索科特拉岛的情报并考虑舰队防空需要，一咬牙先分出去18架f4f和18架sbd组成一个攻击队向日本舰队扑去，其余战斗机再陆续起飞为舰队提供防空掩护。
几乎与此同时，索科特拉岛上的皇家海军航空兵出动了基地全部飞机发动进攻，可他们的底牌实在太少，一共只有6架海飓风、8架管鼻燕，还有8架老掉牙的剑鱼攻击机。最后让剑鱼挂上鱼雷晃晃悠悠出击了。
8：05，日美攻击机群在距离快速纵队不远处的空中相遇，看到庞大的日本机群。美国飞行员们倒吸一口冷气，渊田美津雄看到美国机群数量也不少，便令坂谷茂少佐指挥16架零战去截住美国人。双方很快在空中厮杀起来，美国舰载机飞行员的经验和水平均不如日本同行，f4f战斗机的性能也略弱于零战，因此在持续6分钟的空战中，16架零战击落了9架sbd，7架f4f，自己只损失了3架。坂谷茂认为剩下的这点敌机后方舰队掩护机群足以应付。便快速脱离后去继续追赶渊田美津雄的大队去了。
8：24，渊田美津雄毫不费力地找到了已分成了东西两队的快速纵队。他没去理会四散逃命的运输舰，只把目光牢牢锁定了在队伍中央的突击者号航母。千赶万赶总算全部起飞完毕的美国舰载机飞行员发现庞大的日军机群毕竟后立即扑上来迎战，各舰密集的高射炮火在空中不断炸响。
30余架零战立即与36架f4f战斗机厮杀起来，99舰爆则抓住机会进攻，突击者号首先成为集火目标，3分钟之内连续吃了2颗500公斤重的航弹，升降机当场被炸毁，另一枚穿透了甲板在里面爆炸，随即引发了库存的航空燃油泄漏与爆炸，整条军舰迅速腾起一团团黑烟和大火，损管队员们竭尽全力地准备扑灭甲板上的大火，但火势实在太大且突击者号确实也不经打，8分钟之后，舰长无奈地宣布弃舰。
马萨诸塞号战列舰是舰队中最大、最新的战列舰，周围猬集了一圈驱逐舰，防空火力也是最密集的，吸引了大批飞机扑下去进攻，在2分钟内先后有两批九九式舰爆向其进攻，第1架舰爆投下的炸弹在1号和2号炮塔之间爆炸，穿透了首层甲板，当场炸死30余名水兵；另一枚炸弹在舰桥附近爆炸，厚重的防御装甲保护住了司令塔内的官兵，但周围一圈高射炮遭了殃，第三架舰爆准备沿前面2人成功的路径扑下去，却被已反应过来并调整到位的20mm高射炮群一顿猛烈射击，结果在空中直接被打爆，第4架飞机看到情形不对，立即换了角度扑下去，来不及调整角度的高射炮手们眼睁睁看着这架飞机将炸弹扔在舰尾，引起巨大的爆炸。
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