1999年上半年，Voodoo3在TNT2、Seavge4、Rage128等的猛烈的攻势下努力的维持着3Dfx的王朝，然而就在市场上一片硝烟之时，一个改变历史的产品出现了，8月，NVIDIA又推出了全球首款支持硬件几何和光影转换的独立显示芯片、GeForce256。
GeForce 256拥有4个渲染管线、128位内存总线、350万个晶体管、每秒1500万个三角形和每秒4800万个像素的性能。
GeForce256后来被业内称为全球第一个真正意义上的GPU（图形处理器），各项性能指标均优于Voodoo 3，令3Dfx措不及防，也体验了产品被竞争对手全面碾压的绝望。
此时的3Dfx却没有任何与之相抗衡的产品发布，一时间，几乎所有的媒体与厂商都追随 NVIDIA而去。更加雪上加霜的是3Dfx CEO格雷格·巴拉德却在此时突然辞职，3Dfx王朝大厦将顷，只等对手发出致命一击了。
1999年11月，3Dfx宣布了VSA-100可对称图形处理器和Voodoo4、Voodoo5显卡的诞生，并且任命半导体业资深人士亚历克斯·勒普为新的CEO，同年12月份，3Dfx宣布开放Glide API源代码。
2000年初，微软又把5亿美元的Xbox媒体传送处理器（MCP）芯片订单交给英伟达研发，给了3Dfx致命一击！
3Dfx所面临的挑战并不仅限于与NVIDIA在GPU领域的竞争，更关键的是与微软在API方面的角逐。
2000年5月，3Dfx发起了最后的反击，拥有两颗VSA-100的Voodoo5 5500上市，双芯片技术，支持硬件级的全屏反锯齿，支持运动景深等等等等……
Voodoo5 5500在性能上不怵Geforce2 GTS和Radeon，但它却缺少了一项最重要的功能：硬件T
加上高昂的价格，销量没有达到预期目的。
在微软和NVIDIA的联合打击下，3Dfx最终败下阵来，其辉煌历史也差点画上句号。
2000年初，NVIDIA拿到微软公司图形芯片的5亿美元订单，投桃报李，黄仁逊将公司最新的3D显示技术转让给了微软公司，NVIDIA完全倒向DirectX阵营，导致DirectX占据了API市场的半壁江山，OpenGL和Glide处于劣势。
PENG属于OpenGL阵营，Peng OS还兼容DirectX和Glide，避免过渡刺激美国人，PENG没有开发自己的API，成为OpenGL的重要成员之一，在其基础上开发的应用程序能够简单方便的移植于各种平台。
1999年6月，OpenGL的缔造者SGI决定同Microsoft联合开发下一代图形接口Ferihant，Ferihant将包含DirectX与OpenGL各自的优点，并加入场景贴图之类的高级功能。
Ferihant应用于PENG和Windows等操作系统中，作为OpenGL和DirectX的取代者。
然而Ferihant计划没进行多久，双方的合作就出现裂痕，Microsoft不积极合作，光想把SGI的图形技术并入DirectX的做法令SGI非常不满，8月，SGI随后宣布中止同Microsoft合作并撤回所有的开发人员，Ferihant遂告夭折。
从此以后，OpenGL和DirectX似乎互不相干，老死不相往来。
在利益面前，一切承诺都靠不住！
孙健突然意识到一旦OpenGL和DirectX禁止PengOS使用的严重后果，刘小坤和叶津领导的创新软件研究所2000年5月研发成功自己的API-悟空（Wukong），寓意神通广大，Wukong API作为备胎秘而不宣。
2000年6月，面对硅谷区法院判决赔偿NVIDIA图形芯片的专利上侵权费4500万美元，3Dfx的三位创始人和CEO亚历克斯·勒普上门请求第一大股东ATIC控股。
孙健同意ATIC控股3Dfx后，3Dfx也拿到7268万美元的资金。
给NVIDIA留下一家强劲的竞争对手，不仅能促使NVIDIA、3Dfx和ATI等全球显卡技术不断进步，GZ显卡才有快速发展的机会。
这是孙健控股3Dfx的主要目的！
多数人认为3dfx的衰败源于其内部管理混乱，他们拥有出色的技术，但却无法在工程上实现突破，无法推出新产品，总是被困在Voodoo架构中，被动地延长其生命周期，无法及时推出下一代产品，便无法与Nvidia等竞争对手抗衡。
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