汴梁城一役，倾巢而动，如狼似虎的元兵杀得刘福通的红巾军，措手不及，尸横遍野。
刘福通无奈，急率残部一路溃逃，所得各地，又尽归元朝。
而在刘福通大败回济南之时，张士诚部却越战越勇，大破元兵主力，还迅速渡江，占领了常熟、湖州、松江、常州等地，一时间，声名大振。
这样一来，刘福通大感没有面子，干脆把自己大败的原因，归咎在张士诚身上，说他根本没有吸引什么元兵的主力，元兵真正的主力就在汴梁城。
张士诚让他进攻，就是诱骗红巾军火中取栗，自己才好趁机夺取大片元朝的疆域。
还污蔑张士诚包藏祸心，想削弱小明王的力量，然后取而代之。
小明王正沮丧，听信刘福通之言，也深怨张士诚。
张士诚以高邮为都，占据江浙，皆是江南最富庶之地，故而人言，义军之中，张士诚最富。
刘福通早就对此垂涎欲滴，如今趁着张士诚远离高邮，攻伐正酣之际，刘福通便开始打他的注意。
偷偷纠集人马，不去打元兵，反倒直扑张士诚的老巢高邮。
杀了张士诚一个措手不及。
张士诚正与元兵决战，而高邮的紧急呼救的呈报，纷纷传来，形势一日紧似一日。
而此时，元兵也知道了消息，借助刚刚投降元庭的义军方国珍部，两面夹击张士诚。
张士诚一时间，首尾难顾，家也快要没了。
他恨死了刘福通，在与自己的三位兄弟，张士德，张士义，张士信商量之后，在万般无奈之际，决定诈降元朝自保。
这边，张士诚刚刚签署投降书，那边，立即起兵，气势汹汹杀奔高邮。
此时，小明王与刘福通眼见高邮指日可待，还正高兴。
此时，虽然在军中，但小明王玩心不减，正和刘福通一起，在大帐里左拥右抱地欣赏歌舞。
一名侍从进帐禀报说，外面有护卫将军肃羽领命前来拜见。
小明王只是微微点点头。
待肃羽挑开帘珑进来，小明王与刘福通都还是紧紧盯着下面的十几个歌舞伎，满脸的轻浮淫秽之色。
根本没有看肃羽。
肃羽看见大帐里面，歌舞升平的景象，哪里还有临敌时的紧张气氛？
他皱眉来到小明王面前，抱拳道：“肃羽见过小明王，不知小明王召见属下有何吩咐？”
小明王这才将目光从女子们的轻舞里收回，望向肃羽笑道：“肃羽将军，这个不急，你先坐下陪本王看罢这一节舞，我们再议！”
肃羽淡淡道：“属下不通此道！不知有何吩咐？还望小明王示下！”
小明王顿感大为扫兴，扫了他一眼，没说话。
这时，刘福通已经挥手示意那些女子退下，才起身来到肃羽身边，脸上堆着笑意道：“肃羽兄，小明王召你来，是怕你每日里愁眉不展地伤了身子！所以让你来放松一下的！呵呵，不过，可惜兄长不通音律，享受不了这人间美乐仙舞之趣！”
说到此，又扫一眼小明王，而小明王只是点点头。
刘福通才又道：“除了这个，还有一件事情与肃羽兄相商！”
刘福通略略停顿片刻，见肃羽并不说话，只好继续道：
“我们已经围困高邮多日，不能再拖延，所以我与主公商议，准备就在今晚对高邮城发起最后攻击，势必破之！只是自从攻打高邮，红巾军各部已经很是疲惫，难堪重任！只有你部闻香教众，不曾有损，所以我们想由你部充当攻坚之责！不知肃羽兄有何想法？所以特意找你来商议！”
肃羽这才明白了他们的意思。
只是他本来通过陆蕴儿被做人质一事，已经看透二人嘴脸，虽然身在红巾军，却并不想为他们这种贪图享乐，胸无大志，而又见利忘义的人，出力报效。
而如今，他们不去攻打义军共同的敌人元朝，而是趁虚而入攻打自己的同盟军的后方，这种背信弃义的行为，更是让肃羽厌弃，基于以上原因，肃羽的闻香教部，一直只是随军，却根本没有参战。
肃羽即有此心，听到刘福通所言，自然也不会答应，但看他们的所作所为，自己劝解也无益，所以只说自己所部，都是江湖儿女，善于单打独斗，而没有规模作战的经验，所以难堪大任，直接推辞了。
表明自己的意思之后，不等小明王和刘福通再说，告退而去。
气得二人瞠目结舌，可是也不敢怎样，只好另作安排。
入冬的夜晚已经分外寒冷，而高邮城上的守军此时却无心顾及这些，正顶着呼啸的寒风顽强地对抗着数万红巾军，四面八方分梯队式进攻。
这一次的进攻已经不知是这些天来的第多少次进攻了，守城的士兵已经损失大半，可是纵使如此，由天擦黑发起的攻势，只战斗到一弯淡月高挂到中天，高邮城头已然飘摆着张士诚的大周旗号。
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