就在严纲阻挡乌桓骑兵的这段时间里，南皮城外也发生了战争。
当初曹操兵分两路攻打幽州，西路由夏侯渊带队，而东路则是由曹操亲自带队。
曹操叫大将曹仁做先锋，荀攸做军师，共起五万大军，打算一举拿下南皮城。
渤海郡是幽州军进入兖州的重要通道，曹操之所以这么重视他，就是担心田豫与刘备互相呼应，夺取黄河沿线的控制权。
为了打幽州军一个措手不及，曹操很早便将曹仁派了出去。
曹仁是曹操手下最得力的干将，别看他的武艺不是曹军中顶尖的，带兵打仗的能力却是无人能及。
曹仁深知兵贵神速的道理，他带着八千士兵不分昼夜赶往南皮，等他到达南皮的时候，城头的幽州军早就做好了准备。
面对严阵以待的幽州军，曹仁十分疑惑，他不知是谁走漏了风声。
按理说，曹操每次派兵都毫无预兆，而曹仁这次出兵更是没有耽搁一丁点时间，就算敌人事先设有眼线，也没有这么快将信息传回南皮。
其实曹仁并不知道，眼下守把南皮的是大将鲜于辅，他身边有足智多谋的法正相助，很多事都瞒不过他。
原本鲜于辅的队伍一直在当城驻扎，始终监视着柯比能的军队。
张燕正式投靠韩越之后，守护上郡的任务便交给了他，而鲜于辅的队伍则是被派到了南皮。
到达南皮之后，法正便建议鲜于辅修缮城墙，严加戒备。
鲜于辅也知道南皮的重要性，他对法正说道“孝直无需担忧，我已派鲜于银去安排此事了”
法正道“将军不可掉以轻心，二将军做事毛躁，难免会有纰漏，若是有所闪失，便辜负了主公对我等的重托”
鲜于辅道“南皮城池坚固，易守难攻，纵然曹操亲来，也无法取胜”
法正道“曹操势大，谋略过人，虽然南皮城墙坚固，怎奈城内世家林立，若是有人与曹军暗中勾结，难保不会出现意外，我等还需谨慎为妙”
法正顿了顿，继续对鲜于辅道“听闻曹孟德已将冀州境内袁绍旧部铲除干净，估计近日便会攻打南皮”
鲜于辅笑道“曹操初到冀州，根基不稳，如何敢贸然出兵”
法正道“春耕将至，曹操必定在春耕之前发兵，借百姓春耕之际偷袭幽州”
鲜于辅与法正共事多年，对法正十分信任，每次法正的预言都能应验，为此，鲜于辅对法正的每个建议都十分认真的对待。
未防有人勾结曹操，鲜于辅派军队将城内不安定因素详细的清缴了一番，对城防布置也是仔仔细细的布置下去，生怕出现一丝丝纰漏。
正因为法正的先知先觉，才让曹仁误以为有人走漏了风声。
看着刀枪林立的城头，曹仁心里有些没底，他也是久经沙场的大将，战斗经验十分充足，当他看到城头的士兵之后，便知道自己面对的是绝对精锐。
鲜于辅的军队本是刘虞旧部，当初为了给刘虞报仇，鲜于辅带着这支队伍与公孙瓒厮杀了无数场，最终将公孙瓒逼入死局。可以说他的属下都是尸山血海里爬出来的死士，这些人身上自带一种煞气，别看他们站在那里一动不动，冷漠的表情便证明了他们的实力。
曹仁没想到自己会遇到这样一支军队，面对鲜于辅的死士军团，他正面厮杀都未必能赢，更何况对方还占据地利优势。
为了稳妥起见，曹仁没有急着攻城，他将部队驻扎在距离南皮西门十里外的宽敞地带，而他自己则是带着十几个随从，围着南皮城转了一圈。
回到军营之后，曹仁也开始为难了，他将谋士贾逵请了过来。
这贾逵是曹仁身边最信任的谋士，他是河东人，当初为了躲避白波叛军，流落到了兖州。贾逵的军事才能十分出众，就连曹操也对他赞许有加。
贾逵来到曹仁大帐之后，分宾主落座，曹仁开口道“主公叫我突袭南皮，怎奈城中早有准备，今日我围着城池转了一圈，见城头戒备森严，极难攻打，无奈之下，只能向先生问计”
贾逵道“自古道，上兵伐谋，攻城乃无奈之举，南皮城守卫严密，我军不去攻打便是，主公令将军为先锋，让将军逢山开路遇水搭桥，眼下南皮坚固，无法攻破，何不将南皮周围清理一遍，叫南皮变成孤城，倘若城中守军外出救援，我军便可趁乱取利，岂不更好”
曹仁点了点头，当晚便派人去清缴渤海郡境内的军屯哨卡。
第二天一大早，曹仁便叫士兵去南皮城外叫阵。
城头的鲜于银见曹军嚣张，立刻便要出城应战，却被法正拦住了，他对鲜于银道“渤海钱粮尽在南皮城中，我军只需守住此处，便可高枕无忧，将军贸然出战，只是匹夫之勇，若是被曹军趁机攻城，岂不因小失大”
至从鲜于银被哥哥关起来之后，心性也变了不少，再也不像以前那么莽撞了，他对法正十分佩服，故此听信了法正的劝告，没有出城。
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