回顾灰熊在2008年的历史，在温哥华的那段时间里，灰熊组建了里夫斯-拉希姆的二人组，但是很遗憾，这一组连季后赛都没有打进，然后管理层推到重建，确立了以大加索尔和麦克米勒为核心的二人组，这一组虽然打进了季后赛，但是战绩则是惨不忍睹的0胜12败，在今年，灰熊队召集了一大批青年俊秀，特别是盖伊，康利，梅奥，灰熊又重新让球『迷』看见了希望，那么之后，又会发生什么呢。
不得不提的是，一支球队重组之后，带来不可避免的影响就是阵容磨合的问题，2008-2009赛季，三年级的盖伊渐渐『露』出了破绽，过多的持球单打让球队整体进攻效率不高，但是他仍然是这支球队的门面球员，场均拿下18.9分5.5篮板投篮命中率45.3%，三分35.1%，小加虽然没有大加在内线细腻的进攻技巧，但是凭借着强壮的身板，在内线依旧可以攻下11.9分和7.4个篮板球，梅奥成为了球队最大的希望，新秀赛季场均就能攻下18.5分3.8篮板和3.2助攻，赛季结束梅奥入选了最佳新秀阵容一阵。
赛季前41场比赛，马克-雅法罗尼率领的年轻的灰熊只拿到了11场胜利，显然他没有特别的执教年轻球队的能力和经验，雅法罗尼下岗，霍林斯继承了帅位。
2月份交易截止日来临之前，灰熊决定交易掉洛瑞，洛瑞跟康利位置完全重叠，权衡之下，灰熊决定培养球风更加稳定的麦克康利，2009年2月20日，灰熊与火箭，魔术达成一笔三方交易，灰熊把洛瑞送到火箭，火箭把阿尔斯通送到魔术，灰熊则是得到了魔术一个2010年的选秀权，阿多那尔-弗耶尔和麦克-威尔克斯。
这笔交易对于灰熊来说，损失无疑是巨大的，灰熊为了保持阵容的稳定『性』，草率地处理到了洛瑞，只得到了两个打不上球的球员和一个战绩当时排名前三名球队的首轮签，而洛瑞，在保持住自己原有的冲击力和组织能力之时，还开发出了三分技能，并且辗转猛龙之后，成长成为了一名全明星级别的后卫。
换帅之后的灰熊只拿到了24场胜利，排名东部第十一。
霍林斯是一名具有“铁血”标签的主教练，看长相，就不是什么好人，他强调防守和强硬的球风，主张身体对抗，进攻端自然也是以内线为基础，强调内线的高位策应，不喜欢三分球，喜欢低频段的阵地进攻，此时灰熊队已经有一名非常优秀的内线球员，小加索尔，他满足霍林斯对于内线的一切要求，能防守，能抢篮板，重要的是能策应，但是小加索尔有一个缺点，就是进攻能力稍微差点，球队结束了这个失败的赛季之后，马上把眼光投向了扎克-兰多夫。
灰熊对兰多夫可谓是垂涎已久，作为大前锋，兰多夫身高不高，只有206公分，但是肉多，肩宽，力量足，江湖绰号“兰胖子”，作为左手将，兰胖子的低位单打极具威胁『性』，内线的各种进攻技巧轻驾熟路，一手小抛投更是炉火纯青，还有不俗的中投能力，大空位三分也有不错的准头，而且防守凶悍，但是缺点是身体素质一般，弹跳不高，封盖能力几乎可以忽略不计，总的来说，兰多夫就是一把内线的大杀器，早在2007年的时候，兰多夫在开拓者场均就能轰下23.6分，10.1个篮板球，虽然兰多夫是一名非常优秀的球员，但是鉴于他火爆的脾气和多次场下的纠纷还有暴打队友的罪行，让各支球队对兰多夫望而却步，兰多夫由此成为了联盟之中着名的“毒瘤球员”，但是这些在灰熊眼里完全都不是问题，2007年的时候，开拓者一方面得到了罗伊，一方面为了重塑球队形象，决定交易兰多夫，但是他们把兰多夫送到了尼克斯，而后又被尼克斯送到了快船，在洛杉矶和纽约这样的曝光度巨大的城市，兰多夫多次因为不检点的行为走到了媒体大量的抹黑，让兰多夫成为了联盟之中着名的刺头球员，但是这些，灰熊全部在乎。
那么灰熊为啥这么想要得到兰多夫呢，原因在2007年，1月27日，灰熊主场两加时激战开拓者，兰多夫轰下职业生涯最高的42分12篮板，同年3月29日，灰熊客场激战开拓者，兰多夫面对大加的防守，26投16中轰下43分17篮板7前板5助攻2封盖，再度刷新了自己的单场得分新纪录，完全打爆了大加，这两场比赛，让灰熊痛德记忆犹新。
灰熊在这个夏天，先是用米利西奇从尼克斯换来了理查德森，然后把理查德森送到了快船，得到了兰多夫。
兰多夫从小就没见过父亲，因为身体素质的原因，兰多夫小时候打球的时候都不被人所尊重，但是在灰熊，他得到了久违的最终的尊重，兰多夫首次来到孟菲斯的时候，刚下飞机，灰熊队老板海利斯亲自为兰多夫迎机，这是兰多夫无论是在波特兰，洛杉矶还是纽约都没有过的待遇，对于这一点，兰多夫在多年之后仍然非常感激海利斯，兰多夫在灰熊在霍林斯手下，也在一点点做出改变。
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