葛怀敏这个人是军旅世家，父亲葛霸在太宗朝曾经立过战功，后来葛怀敏就蒙荫做了官，在边关带兵时参与过几次平叛逐渐升迁，韩琦被贬之后调任泾原路副都部署。范仲淹对葛怀敏有个评价，说这人不会带兵。
庆历二年九月初一，李元昊再次兴兵十万攻打泾原路最北处的镇戎军堡垒，葛怀敏奉命抗敌，根据以往经验，李元昊一旦出动从来都是兵力强大气势汹汹，所以王沿特意交代葛怀敏，到沿途堡垒凭坚城防守敌军。九月初九，葛怀敏召集泾原路几位主要都监许思纯、赵珣、曹英、刘湛、刘贺等人在瓦亭寨集结，宋军总计接近两万兵力向北出发。
宋军一路向北，九月二十日走到接近镇戎军的一处叫做养马城的堡垒时，赵珣劝葛怀敏，西夏进攻我们肯定是想速战速决，硬碰硬我们不是对手，现在已经到了接近边境的养马城了，不如就地驻防，夏军来了之后我们背靠城池以逸待劳，加上镇戎军在后面截断夏军粮道，等到夏军自己粮草不济时候，我们再反攻他们才是十拿九稳。
葛怀敏不听劝，下令兵分四路，继续向前方定川寨前进。
没人知道葛怀敏在想什么。
九月二十一日，四路宋军中刘湛率领的宋军首先遇敌，李元昊亲率主力，没有悬念的干掉了刘湛部宋军。葛怀敏与其他几路宋军刚刚到达定川寨，还没来得及援救刘湛，李元昊已经率主力追了过来，夏军将定川寨团团围住，毁掉堡垒外围过河的板桥，接着又截断定川寨的水源，宋军陷入困境。
宋军无奈只得应战，刘贺率羌族士兵组成的蕃军守寨西，葛怀敏率中军守寨东，曹英率本部兵马守寨东北。夏军首先进攻刘贺，刘贺麾下的蕃军几乎没什么抵抗就溃不成军，葛怀敏中军训练有素战斗力比较强，与夏军陷入缠斗，曹英率部也与夏军搏杀。
两军激战正酣，突然刮起了东北风，夏军顺风俯攻如虎添翼，宋军顶风仰攻眼睛都睁不开，如此一来，夏军顺势就杀入宋军阵中，宋军大乱，士兵四散奔逃。曹英脸部中箭无法坚持作战退回城中，葛怀敏也身受重伤被部将救回城中。
打了一天的仗，宋军败局已定，到了晚上，李元昊在城外点起篝火，对着城头喊话，说你们宋军主帅不是会用阵图吗？你不是很能打吗？如今被我军团团围住，你倒是出来打啊。
宋军已经如同惊弓之鸟，打不动了，当晚葛怀敏召集众将定下突围方案，第二天天明，葛怀敏率部突围，宋军猛地冲出来，夏军一时间没挡住，结果等宋军往东冲了二里路程之后遇到了长城界壕，界壕深达六七丈，而界壕上的桥已经被夏军烧掉了。
宋军忙着找桥乱作一团的时候，夏军从后面追上来了，原来放你出来，就是为了让你绝望。
接下来的屠杀失去了悬念，葛怀敏、曹英、赵珣等十四名将领战死，宋军将近两万人全军覆没，除死伤近万人外，被俘九千多人，最后仅剩一千余名残兵。
定川寨之战后，李元昊乘胜南下进入渭州腹地大肆掳掠，十月，抢购了之后向东进军，兵锋直指长安。打到彭阳（今宁夏彭阳县）时时任原州知州景泰率兵五千前来抵抗，李元昊故技重施，诈败设下伏兵，等着景泰来自投罗网，没想到景泰直接不前进，派人上山消灭伏兵。
李元昊率中军等伏兵信号，等来等去等来了伏兵被消灭的消息，本想再打，结果发现手下的将士只是吃了一场败仗都不愿再打了，将士们都抢够了。
夏军打过来，李元昊为了激励将士，许诺大家进入宋境可以随意抢掠，定川寨之战后渭州遭到严重劫掠，夏军上下已经抢的盆满钵满，而景泰这次前来仅仅是挫败了夏军的伏兵，却让夏军士气大落：原来夏军不是每战必胜的，既然已经抢完了还留在宋朝这边做什么？
李元昊想打进长安，张元想打进长安，但麾下的西夏中下层军官甚至大部分高级军官对打进长安没什么兴趣，李元昊知道士气一旦下滑就必须撤，宋军可以一败再败，但夏军只要失败一次那就是灭顶之灾，他不能冒险。
李元昊撤了，后方来报，太子病死，他要回去处理后事。别看李元昊前线屡战屡胜无限风光，后宫里的烂账简直理不清。甚至跟前线的残酷战争相比，后宫的血腥程度一点都不逊色。
李元昊的母亲姓卫慕，李德明刚死没多久，李元昊尊母亲为卫慕太后，继位没多久，景佑元年，卫慕太后的弟弟李元昊的舅舅卫慕山喜谋反，被李元昊提前下手杀掉，接着李元昊把卫慕氏所有人绑上石头沉入河底灭了族。一般来说谋反的大罪灭族也可以了，谁知道李元昊实在是太狠，说卫慕氏还有一个漏网之鱼，太后卫慕氏也要杀。
没人敢向太后行刑，李元昊一看都不敢是吧，我自己来。于是真的端了一杯毒酒跑去太后宫里泪流满面的跪请太后饮鸩自杀，卫慕太后一看儿子来逼自己自杀，又气又悲将毒酒一饮而尽，李元昊怕被人戳脊梁骨，交代对外宣布太后突发疾病而死。
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