朱观、武英所率的后队本来就以步兵为多，主力在三川口覆没之后，这只不足万人的后队面对夏军几乎等于待宰的羔羊。夏军很快包围了宋军，然而两人仍然坚持战斗，从下午一直打到日落，打到后来武英身受重伤已经无法坚持战斗。朱观、武英跟夏军搏命的时候，周围的宋军也赶了过来，羊牧隆城的都监王珪率四千五步兵、渭川都监赵津率两千骑兵在夏军的包围圈之外冲了几次都没能冲破夏军的包围圈。
终归是寡不敌众，朱观、武英、王珪和赵津率领的宋军加一起不过一万多人，夏军号称十万即使有水分，兵力也远多于宋军，包围圈里的宋军支持不住首先溃散，于是夏军开始追杀，接着外围的王珪、赵津部跟着溃败，宋军彻底崩溃，武英、王珪、赵津全部战死，朱观收拾起一千余名残兵趁夜逃回。
好水川之战传入京城，再一次举朝震惊，要知道，即使是跟辽国作战，宋军一次性被歼灭一万人以上的战役也不多，三川口之战被歼十余万，好水川又被歼一万多，北宋好歹也是个大帝国，输的在国际社会上抬不起头。
而背后的根本原因就是论军事能力，北宋这边没一个比得过李元昊的，在那个狄青还只是个中下级军官，种世衡也不能独当一面的时代，李元昊就是最强。
北宋以文抑武，文臣具有天然的高级社会地位，比如范仲淹、比如韩琦，这两位大佬在中央连宰相都不放眼里，到了地方更是各有一套主张，互相说服不了，而节制两位大佬的夏竦手底下一共三张牌，除了范仲淹韩琦之外就是环庆路的守将任福，任福是武将，对他来说夏竦韩琦范仲淹都是大佬，大佬们打架他不管，大佬们说啥他都听。
李元昊知道北宋内部意见分裂，北宋不知道李元昊知道自己内部意见分裂。狡猾的李元昊为了给大佬们火上浇油，偷偷的跟范仲淹书信往来谈条件，范仲淹知道李元昊不会轻易投降，但是为了贯彻自己稳扎稳打的战略思想便不断写信劝说，李元昊想稳住范仲淹，范仲淹也想稳住李元昊，李元昊知道范仲淹主守，范仲淹不知道李元昊知道自己主守。
好水川之战前，范仲淹派去送信的使者到了夏州便被李元昊扣下，一直到好水川之前结束后才把使者放回去，范仲淹在等待李元昊回复的间隙人家已经把宋军包完饺子了。
真真假假虚虚实实，李元昊段位明显比北宋几位大佬高得多。
对于这一战，朝廷的反应也挺有意思，史书记载，首相吕夷简惊呼，一战不如一战，可骇也！
首相大人了，一把年纪了，咱也不知道他是真心没见过世面还是故意冷嘲热讽，简直没一点儿宰相的威严，成何体统。
相比于吃瓜看戏的首相大人，仁宗是最郁闷的，因为接连大败愁的饭都吃不下去，经群臣合议，下诏贬韩琦为秦州（今甘肃天水秦州区）知州、贬范仲淹为庆州知州（今甘肃庆阳市），免去夏竦陕西经略招讨使职务，派资政殿学士陈执中到陕西任经略招讨使。
改变了人事任命，依然没有改变边境宋军的命运，北宋即将迎来第三次大败。
接连两次大胜给了李元昊极大的信心，在谋士张元的建议下，一个宏伟的目标浮现在了他的眼前。
西夏的国土南至祁连山，东至贺兰山，在祁连山和贺兰山的东南角交汇处，六盘山向东南处延伸，一直绵延到关中平原，关中平原的最南端就是长安。
拿下长安，对于任何一个割据政权来说都意味着割据走向统一、反贼走向正统的开始，是所有割据政权梦寐以求的目标。
诸葛亮五出祁山望长安而不得溘然长逝，赫连勃勃自北而下一战夺取长安，李元昊的实力比赫连勃勃强多了，当年赫连勃勃发迹的统万城也是西夏的国土，多少次午夜梦回，李元昊的眼前全是赫连勃勃攻入长安的景象，只不过主角换成了自己。
谋士张元不是个简单人物，本为陕西华阴一个普通读书人，在宋朝屡试不中，但这位读书人心气高的很，不甘心浪费大好青春年华，得知李元昊在西北风起云涌，居然主动跑去夏州想要投靠李元昊。
到了夏州城总归要引起李元昊的注意才能建言献策，张元伙同一个叫做吴昊的朋友在夏州城中心地段一家酒馆里天天喝酒，喝完酒还在墙上涂鸦“张元吴昊来饮此楼”，城内守军很快看到涂鸦，犯了李元昊的名讳，马上把张元抓了起来送到李元昊跟前。
李元昊看张元读书人样貌便细细盘问，这一盘问下没想到张元直接给李元昊出了一版西夏版的“隆中对”：北结契丹共同抗击赵宋，抓住机会取关中之地，拿下长安便可与北宋隔潼关对峙，彻底站稳脚跟。接下来是学西晋统一三国还是学隋朝统一三国，就看李元昊的决策了。
战略的核心要素在于拿下长安，而自六盘山东侧进攻长安需要经过渭州，渭州是泾原路治所，韩琦被贬之后，朝廷派王沿做渭州知州，葛怀敏为泾原路副都部署。
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