侯景什么阵势没见过，以他的性格，当然要死中求生。
于是，寿阳成了人间地狱，男丁全部从军，女人作了随军家属，侯景日夜不停的打造兵器，左右四邻都知道他要造反，唯一不相信的是萧衍和朱异这对活宝。公元五四五年八月，侯景终于反了，这次他打出的旗号是清君侧，萧衍听说之后，居然有心情大笑：“一个光杆司令，能干什么？”
与萧衍的乐观相反，侯景可是有真本领的，他出师第一仗就拿下了马头（刘神茂原来的据点），而萧衍虽然指派了几路平叛大军，可雷声大，雨点小，一月下来，毫无动静。九月二十五日，侯景开始执行下一步计划，他偷偷溜出了寿阳城，假称打猎，实际是轻装直扑首都建康而去，这次他是破釜沉舟了。
当一个国家败亡的时候，先乱的肯定是人心，萧衍的南梁也是如此，民心思乱，人无斗志，他的侄子临贺王萧正德就秘密与侯景结盟了。侯景不愧是名将，动作神速，九月二十五日出寿阳，十月三日已经攻下谯城，十月二十日攻占历阳，太守庄铁不但投降，而且愿意带路。
萧衍那边兀自在做清秋大梦，大将羊侃建议马上派兵封江，他不听，却让奸细萧正德当平北将军，负责首都建康的防卫。十月二十二日，侯景率八千步兵和数百骑兵从采石泅渡，一举攻占了姑孰，消息传出，首都建康一片大乱。几天后，萧正德打开了建康的宣阳门，侯景长驱直入，接连攻下了东府城、石头城，十月二十四日包围了萧衍皇宫所在的台城，局势完全失控了。
侯景区区几百人流落到江南，最初只求活命而已，如今却变成围攻首都的巨寇，这样的变化无论是谁都很难相信，但这是事实，而且灾难只是刚刚开始。
在靠运气和奸细攻破首都之后，侯景在台城却遇到了麻烦，因为这次是羊侃守城了，侯景用木驴进攻，很快被羊侃用石块砸毁，改用尖顶木驴后，又被羊侃投掷火炬，烧成灰烬。侯景再建造高达几十丈的登城楼，羊侃预先挖掘堑壕，登城楼头重脚轻，到达堑壕后，全都陷入地下倒塌。仗打到这份上，侯景和萧衍都有点后悔，侯景想的是当初不如答应和谈，萧衍想的是，早点解决侯景就好了，不过世上没有后悔药。
现在一切取决于外援了！萧衍的几个子侄受封为亲王，在各地手握重兵，按说君父有难，理应有所作为，可这些人犹豫不决，援兵时进时退，只是耽误时间。第一个来救援的是邵陵王萧纶，他的人马在钟离渡江，遇到风暴，死伤不少，登陆后准备从钟山直插建康的广莫门，这原是一招好棋，可惜执行上出了问题。经过彻夜行军，黎明前萧纶扎营于蒋山，侯景大惊之下，一度准备解围而退，但萧纶的士兵疲惫不堪，加上天气寒冷，根本顶不住叛军的突击，一番激战，大败亏输。
对这些亲王来说，如何利用侯景之乱扩大自己的势力才是关心的事情，加上萧纶初战不利，因此援兵虽然来了不少，但都保存实力，按兵不动。不过也有一支肯拼一下的援军赶到了，这是司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、宣猛将军李孝钦、南陵太守陈文彻等人率领的联军，公推由柳仲礼统一指挥。
柳仲礼一向号称猛将，善使长槊，之前跟随父亲柳津镇守雍州，心高气傲，但并没有指挥大军的经验，更没有遇到过侯景这样的厉害角色。真正积极的是韦粲，公元五四九年正月，他乘夜进军青塘，但因为迷路遭到侯景的猛烈反攻，当天大雾迷漫，柳仲礼也来增援，仗打得异常激烈。
双方两败俱伤，韦粲阵亡，柳仲礼险些活捉侯景，自己也被砍伤，侯景损失了两千多人，勤王军这边更多一些，柳仲礼和侯景都不敢再战。城里的萧衍可等不及了，城中困苦已极，终于不守，各路援兵也望风溃散，萧衍听到消息，只说了一句：“自我得之，自我失之，亦复何恨”，就不再言语。
世家大族的末日
侯景占了建康，但他的好运也到此为止了，此前因为大事未成，他对部下管束还算严格，大多数老百姓甚至把他看成大救星。可是侯景大权在握，马上原形毕露，他的为人原就残忍，这时再无顾忌，更加变本加厉，放手杀人，解放者的光环退去，成了名符其实的刽子手。
侯景的另一嗜好是与仇家的女人睡觉。太子萧纲的女儿溧阳公主是美女，侯景马上搞到手，萧正德眼热，也把女儿送来，侯景照单全收，羊侃的女儿漂亮，同样逃不出侯景的手心。后来侯景事败被剁成肉酱，分给各人品尝，萧姑娘、羊姑娘也都有份尝鲜儿。
老和尚萧衍落在侯景这种人手里，当真生不如死，吃不饱、穿不暖，想喝蜂蜜也没有，气得“荷、荷”大叫，终于咽气，太子萧纲继了位，就是简文帝。这时的南梁已经乱成一团，各地亲王互相火并，侯景分别调遣他的大将任约、侯子鉴、宋子仙、刘神茂、谢答仁等人四出攻击，所向无敌。
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