这时，南梁方面有实力的亲王只剩下湘东王萧绎和武陵王萧纪了。萧绎坐镇江陵，萧纪坐镇成都。侯景围困建康，萧绎坐视不救，城破之后倒是积极起来，一方面是要争夺帝位，另一方面也是侯景不断向长江中游发展势力，对他构成了威胁。
公元五五〇年，侯景击败萧绎的部将秦州刺史徐文盛，占领郢州，全部兵力号称二十万，塞江而上，声势吓人，但军中的北方战士大为减少，实际力量与萧绎相比，并不占多大优势。这一仗的焦点是长江中游的门户巴陵，这里由萧绎最能干的大将－领军将军王僧辩把守，侯景屡攻不克。不久，萧绎的援兵赶到，内外夹击，侯景大败，大将任约也当了俘虏，侯景眼看情况不对，留下众将分守城池，自己扬帆顺水逃回建康去了。
自此以后，侯景转入了守势，以湘东王萧绎为首的各路人马开始大反攻。
王僧辩向建康进军，途中与东扬州刺史陈霸先会合，陈是后起之秀，手下有精兵三万。公元五五二年三月，联军在姑孰大败侯景的大将侯子鉴。侯景亲率万余步兵和八百铁骑在建康城外与陈霸先肉搏，仍然大败，侯景知道守不住了，用皮囊装上在江南所生的两个儿子，向东逃命。
王僧辩的大将侯瑱带兵紧追不舍，侯景抵挡不住，把两个儿子推到海中，坐船逃命，但手下早已变心，掉转船头往回开，要把他送到建康请赏。侯景，这个杀不眨眼的家伙反应倒快，马上钻进船舱，想用佩刀挖开船底，不过有人从后面给了他一槊，侯景被刺个透心凉，一命呜呼。
侯景之乱，是一场百年不遇的浩劫，南方的富庶从此划上了句号。
事件中几位主角的下场大都是悲剧，侯景死于非命，他的部下也是一样，萧衍、萧纲父子为自己的愚蠢付出了代价，萧纪被萧绎所杀，萧绎好像是胜利者，但称帝不久就被西魏大军攻破江陵，活捉了去，死得很惨。
侯景之乱中最倒霉的一个群体是世家大族，自三国时期曹魏发明九品中正制以来，各级官员都由世家大族的子弟充任，形成尾大不掉的势力。到了南北朝，血统和门第已经成了决定仕途命运的关键因素，不但普通老百姓，就是寒门士族也再无出头之日。初到江南时，侯景曾经要求与王、谢大族联姻，萧衍坦白告诉他：王、谢门第太高，门不当、户不对，应该从朱异这些人的子女那里想办法。这可把侯景气炸了，他发下毒誓，将来攻下建康，一定把王、谢家的女人配给奴隶为妻，等侯景得了志，这些世家大族当然第一个大倒其霉。
那些豪门子弟几代富贵下来，早成了没用的废物，建康被围久了，找不到粮食，这些人只能穿着绫罗绸缎，抱着金银珠宝在那里等死。
要说侯景有什么历史功绩，彻底消灭了吃人不吐骨头的世家大族大概算一条。
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