却说时任少府的章邯建议赦免骊山囚徒，组成军队迎击起义军，被秦二世采纳。
秦将章邯赦免了因犯罪而在骊山服役的人以及家奴所生的儿子，全部调集来攻打张楚的大军，把楚军尽数击破，周章败退，逃出函谷关，在曹阳（今河南三门峡西南）驻留了两三个月，再次被章邯追击打败。周章又退至渑池停留了十几天。秦将章邯追兵再临，将周章部队击溃，周章自刎而死，部队最终投降不再战斗。
此时已是秦二世二年了，秦将章邯派遣使者向秦王宫发捷报，秦二世胡亥又加派长史司马欣、都尉董翳领兵万人去辅佐章邯攻打叛军，并嘱咐秦将军章邯进攻群寇，不必还朝。
此时张楚假王吴广正督统诸将围攻荥阳， 吴广麾下将领田臧等人早已不满吴广骄横不懂用兵，在荥阳久攻不下，又听闻周章败亡，秦朝大军将至。
荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。附近还有秦国囤积大量粮食的敖仓。拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，当时张楚王陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即决定另派周文（就是周章）为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，直取函谷关。却想不到周章后来会兵败自杀。
吴广麾下的将军田臧等人于是共同谋划说：“周章的军队已经溃散，秦国的军队早晚就要到来，我们包围荥阳城久攻不下，如果秦军到来，一定会被打得大败。不如留下少量的部队，足以守住荥阳就可以了，把其余精锐的军队全部拿来迎击秦军。现在假王骄横，又不懂用兵权谋，这样的人无法和他商量议事，不杀了他，我们的计划恐怕会被搞坏。”
于是他们就假借陈胜的王命杀掉了吴广，把吴广的首级献给了陈胜。陈胜就派使者赐给田臧楚国令尹的官印，任命他做上将。
田臧于是派部将李归等人驻守荥阳城，自己带了精锐的部队西进到敖仓迎战秦军。双方交战时，田臧战死，军队溃散。秦将章邯领兵趁机到荥阳城下来攻打李归这些人，打败了他们，李归等人战死。
田臧此人轻视秦军，认为吴广久攻城不下，又假借张楚王陈胜之令杀掉吴广。如今落得如此下场，也是他傲慢轻视，以为打仗是轻而易举之事情，结果还不是自作自受，落了战死的结局。
形势就此开始逆转。张楚王陈胜的起义军内部的弱点和矛盾逐渐暴露出来。一方面，陈胜称王后，其思想逐渐发生演变，与群众的关系日益疏远。比如早先和陈胜一起给地主种田的一个同乡听说他做了王，特意从登封阳城老家来陈县找他，敲了半天门也没人搭理。直到陈胜外出，拦路呼喊其小名，才被召见，一起乘车回宫。
因为是陈胜的故友，所以进进出出比较随便，有时也不免讲讲陈胜在家乡的一些旧事。不久有人对陈胜说：“您的客人愚昧无知，专门胡说八道，有损于您的威严。”张楚王陈胜听了这个话后，便感到十分羞耻恼怒，竟然就把被人安了“妄言”的伙伴给杀了。当年所说的“苟富贵，勿相忘”的话早抛到了九霄云外。可见张楚王陈胜品行卑劣，日后也是没有什么好下场了的。
陈胜任命朱房做中正，胡武做司过，专门督察群臣的过失。 将领们攻占了地方回到陈县来，命令稍不服从，就抓起来治罪，以苛刻地寻求群臣的过失作为对陈王的忠心。凡是他俩不喜欢的人，一旦有错，不交给负责司法的官吏去审理，就擅自予以惩治。张楚王陈胜却很信任他们。将领们因为这些缘故就不再亲近依附他了。
自此以后，陈胜的那些老朋友都自己离开了他，从此再没有愿意亲近陈胜的人了。
另一方面，随着反秦斗争的开展，革命队伍内部的离心倾向也在滋生蔓延。陈胜派往各地的将领各存异心，争相称王，起义军内部公开分裂。如北征的武臣自立为赵王，蜕变为割据头目。
其部将韩广在攻略燕地后也自立为燕王。攻取魏国旧地的周巿虽未自立为王，却立了魏国后裔宁陵君魏咎为王，而自任魏相，割地自保。 与此同时，群起响应的各地英豪也不再听从陈胜之调节控制，直接孤立了作为反秦主力的陈胜的“张楚”政权，给了秦军反扑的机会。
秦将章邯解除了起义军对荥阳的包围后，即倾全力进攻陈县。秦二世二年（前209年，汉初承秦制，十月为岁首）十二月，陈胜亲率农民军将士与秦军展开激战，虽奋力拼搏，终究未能挽回败局，被迫退至下城父（今安徽蒙城西北），准备重新聚集力量，再做反秦的努力。
于是陈胜叫车夫速速驾马车回去。车夫名叫作庄贾，依陈胜之言返回奔驰，在路途中略有一些迟缓，便被陈胜厉声喝骂，且骂不绝口。车夫庄贾为陈胜驾马奔驰，却遭陈胜辱骂，当然心中衔恨，驱赶马车到了下城父之地（安徽蒙城西北），索性就停下马车不再行进，自与从吏附耳密谈。陈胜没有耐心，焦急异常，连连叫骂数声，庄贾竟反唇相讥，恶狠狠的仇视陈胜。
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