楚霸王项羽单靠勇力，不尚兵谋，一闻敌兵逼营，立即怒马突出，迎敌汉军。
楚兵亦一齐出寨，随着楚霸王项羽，奋勇向前。两军相接，交战了好几合，楚霸王项羽横戟一挥，部众统不管生死，专往汉军中杀入。韩信且战且走，诱引楚霸王项羽入网。楚霸王项羽平日，所向无敌，全不把韩信放在眼中，就使有人谏阻项王，叫他不可轻易追赶，他亦不甘罢休，定要杀奔前去。约莫追了好几里，已入汉军的埋伏之中，项羽一味莽撞，总要遭祸。韩信便鸣放号炮，唤起伏兵。先有两路杀出，与楚霸王项羽交战一次，楚霸王项羽全不退怯，鏖斗了好多时，冲开汉军，还要追赶韩信。但听第二次炮声复发，又有两路伏兵杀出，截住楚霸王项羽，再加上厮杀，好多时又被冲破。项王杀得兴起，仍旧有进无退，接连是炮声迭响，伏兵迭起。
楚霸王项羽杀开一重，又复一重，杀到第七八重时候，部众已零零落落了，将士多有伤亡了，项羽也自觉得精疲力尽，渐渐的退却下来。
哪知韩信放完号炮，十面埋伏，一齐发出，都向楚霸王项羽马前，包围裹拢而来。所有楚兵，好似鸡犬一样，纷纷四处逃窜，但靠楚霸王项羽手里一支长戟，究竟是挡不住百般兵器。楚霸王项羽悔己无及，只得令钟离昧、季布等将士断后，自己当先开路，猛喝一声，已足于吓退汉兵，再加上长戟纵横，一经触着，无不立刻毙命，因此汉兵左右避开，让出了一条血路，得使楚霸王项羽逃走脱困，奔驰回来垓下大营。
自从楚霸王项羽起兵以来，向未经过这般挫辱，此次已经命数该尽，偏碰着汉元帅韩信，用着十面埋伏的计策，杀败楚霸王，把楚营十万锐卒，击毙了三四成，赶走了三四成，只剩得了两三万的残兵，跟回营中，叫楚霸王项羽如何不恼，如何不忧！
楚霸王项羽有一个宠姬虞氏，秀外慧中，知书识字，虽遇项羽出兵打仗，也常乘车随行，形影不离。名姬陪着悍王，似觉不甚相配。此番也在营间，守候楚霸王项羽的归来。楚霸王项羽战败入营，当由虞姬迎着，看见他形色面容萎靡困顿，神色仓皇，也觉惊异得很。
等到楚霸王项羽坐定，喘息稍平，才问及战争情况。楚霸王项羽唏嘘道：“败了！败了！”
虞姬劝解安慰道：“胜负乃兵家常事，愿大王不必忧劳。”
楚霸王项羽道：“怪不得汝等妇女，未识利害，连我也不曾遇此恶战哩。”
虞姬本来已嘱咐行厨，整齐准备了酒肴，想为楚霸王项羽接风。
此时因为楚霸王项羽败还，更欲替他解闷，便即令厨役搬出，陈列席间，请项羽上坐小饮。
项羽此时已无心饮酒，但为了宠姬情意，未便拒却，于是面向席间坐下，使虞姬坐在自己旁边相陪。才饮了三五杯，就有帐外军士突然进入，报告称汉兵过来包围军营。
楚霸王项羽闻言，说道：“汝去传谕将士，小心坚守，不可轻动，待我明日再决一战罢！”军士应声退出营帐。
此时已经天晚，楚霸王项羽复与虞姬并饮数觥，灯红酒绿，眉黛鬟青，平时对此情景，何等惬意，偏偏已是夕反成惨剧，越饮越忧愁，越来越忧愁、越来越疲倦，顿时睡眼模糊，敛肱欲寐。还是虞姬知情识意，请楚霸王项羽安卧榻中，休养精神。项羽方才就榻睡下，虞姬坐在项羽榻旁守候，一寸芳心，好似小鹿乱撞，甚感不宁。
此时耳近又听得凄风飒飒，觱栗呜呜，俄而车驰马骤，俄而鬼哭神嚎，种种声浪，增人烦闷。旋复有一片歌声，传递声响进来，如怨如慕，如泣如诉，一声高，一声低，一声长，一声短，仿佛九皋鹤唳、四野鸿哀。虞姬是个通达言辞意趣的人，听着这歌声，禁不住悲伤怀念戚戚，泪目盈盈。
从虞姬一边叙入楚歌，尤觉凄凉苦切。回顾楚霸王项羽，却是鼻息如雷，不闻不知一般，急得虞姬有口难言，深感凄楚其欲绝。究竟这歌声从何而来？乃是汉营中的张子房，编出的一曲楚歌，教军士们到楚营旁边，四面唱和，无句不哀，无字不惨，激动得一班楚兵，怀念乡关，陆陆续续离散逃去。就是钟离昧、季布等人，随从楚霸王项羽好几年，也忽然变卦，背地走了。甚至楚霸王项羽的季父项伯，亦悄悄的前往去汉军营里投降张良，求得庇护终身。树未倒而猢狲先散。单单只剩楚霸王项羽的亲兵八百骑，守住营门，未曾离开叛变。
正想入帐报告楚霸王项羽，却值楚霸王项羽酒意已消，猛然醒寤。
项羽起榻，突然听闻到楚歌，不禁惊疑，走出帐外细听，那歌声是从汉营那边传出来的，越加感到诧异，说道：“汉已尽得楚地么？为何汉营中有许多楚人呢？”
项羽说着，便见军士过来禀报，谓将士皆已逃散，只有八百人尚存。
楚霸王项羽听了，大感惊骇道：“有这等急变吗？”
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