司马荣期抵达巴州，又为参军杨承祖所杀，杨承祖自称巴州刺史。及毛修之进次宕渠，方始接得司马荣期的死耗，不得已退屯白帝城。时益州故督护冯迁，已升任汉嘉太守，发兵来助毛修之。
毛修之与冯迁合兵，击斩杨承祖，拟乘胜再进。不意朝廷新命鲍陋为益州刺史，驰诣军前，与毛修之会议未协。毛修之据实奏闻，刘裕乃上表推举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千人讨伐蜀地之乱，并命荆州刺史刘道规为征蜀都督，调度军事。（刘道规乃是刘裕异母弟）
谯纵听闻晋军大至，连忙向后秦称臣，乞请援师抗拒晋朝廷。后秦之主姚兴遣部将姚赏等人援助谯纵，会同谯纵之党谯道福，择险地而驻守。
刘敬宣转战而前，至黄虎岭，距城约五百里，岭路险绝。再经秦、蜀二军坚壁守御，敬宣屡攻不入，相持至六十余日，粮食已尽，饥疲交并，没奈何引军退还，死亡过半。
刘敬宣坐是落职，刘道规亦降号建威将军。刘裕以刘敬宣失利，奏请保荐失人，自愿削职。无非做作。有诏降刘裕为中军将军，守官如故。
刘裕拟自往讨伐蜀乱，忽然听闻南燕入寇，大掠淮北，于是决计先伐南燕，再平西蜀。
南燕君主慕容德，乃是前燕主慕容皝之孙，慕容纳之子，后燕主慕容垂之季弟。慕容皝建都龙城，传三世而亡，慕容垂建都于中山，传四世而亡。独慕容德为范阳王收集两燕遗众，南徙滑台，东略晋青州地，取广固城，据作都邑。初称燕王，后称燕帝，改名备德，史家称为南燕。
慕容德僭位七年，殁后无嗣，立兄长之子慕容超为嗣。慕容超宠私人公孙五楼，猜忌亲族，屡加诛戮，且遣部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等，率骑兵入寇宿豫，掳去男女数千人，令充伶伎。嗣而又大掠淮北，执住阳平太守刘千载，及济南太守赵元，驱略至千余家。刘裕令刘道怜出戍淮阴，严加防堵，一面抗表北伐，即拟启行。
朝臣因西南未平，拟从缓图。惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同刘裕建议，乃诏令刘裕调将出师。
刘裕使孟昶监中军留府事，调集水军出发，泝淮入泗，行军抵达下邳，留下船舰辎重，但麾众登岸，步进琅琊。所过皆筑城置守，诸将或生异议，叩马谏阻道：“燕人闻我军远至，谅不敢战，但若据大岘山，刈粟清野，使我无从觅食，进退两难，如何是好！”
刘裕微笑道：“诸君休怕！我已预先料透，鲜卑贪婪，不知远计，进利掳掠，退惜禾苗，他道我孤军深入，必难久持，不过进据临朐，退守广固罢了，我一入岘，人知必死，何虑不克！我为诸君预约，但教努力向前，此行定可灭虏呢。”
所谓知彼知己。乃督兵亟进，日夕不息。果然南燕主慕容超，不听公孙五楼等计议，断据大岘，惟修城隍，简车徒，静待一战。
及刘裕已然经过岘，尚不见有燕兵，不禁举手指天道：“我军幸得天佑，得过此险，因粮破虏，在此一举了！”
时慕容超已授公孙五楼为征虏将军，令与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。至闻晋军入岘山，复自督步骑四万，出来援应。
临朐南有巨蔑水，离城四十里，慕容超使公孙五楼，领兵前往据守。五楼甫至水滨，晋朝的龙骧将军孟龙符，已经率步兵来争，势甚锐猛。五楼抵抗敌军不住，向后退去。
晋军有车四千辆，分为左右两翼，方轨徐进，直达临朐，距城尚约十里，慕容超已悉众前来。两下相逢，立即恶斗，杀得山川并震，天日无光。转眼间夕阳西下，尚是旗鼓相当，不分胜负。
参军胡藩对刘裕说道：“燕兵齐来接仗，城中必虚，何不从间道出兵，往袭彼城？这就是韩信破赵的奇计呢。”
刘裕连声称善，即遣胡藩及谘议将军檀韶，建威将军向弥，率领士兵数千人，绕出燕兵后面，前往袭击临朐城。城内只留老弱居守，惟城南有一营垒，乃是段晖驻守着，其手下兵不过千名。
向弥擐甲先驱，径抵城下，大呼道：“我等率雄师十万，从海道来此，守城兵吏，如不怕死，尽管来战，否则速降，毋污我刃！”
这话说出，吓得城内城外的燕兵，不敢出头。向弥即架起云梯，执旗先登，刘藩、檀韶等，麾军齐上，即陷入临朐城。
段晖飞书传报给慕容超军情，燕王慕容超大吃一惊，单骑驰还。燕兵失了主子，当然溃退，被刘裕纵兵奋击，追杀至城下。乘胜踹段晖军营，段晖慌忙拦阻，措手不及，也为晋军所杀。
慕容超策马飞奔，马蹶下坠，险些儿被晋军追着，亏得公孙五楼等，替他易马授辔，仓皇走脱。所有乘马伪辇，玉玺豹尾等件，尽行弃去，由晋军沿途拾取，送入京师。
慕容超逃回广固，未及整顿军队，那晋军已经追到，突入外城。慕容超与公孙五楼等人，连忙进入内城把守。
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