袁谭带兵出城，与曹军对抗。两阵摆开，曹操骑马出阵，用马鞭指着袁谭骂道：“我厚待你，你为什么产生异心？”袁谭说：“你侵犯我的领地，夺取我的城池，霸占我的妻子儿女，反而说我有异心？”曹操大怒，让徐晃出马。袁谭派彭安迎战。两马相交，没几个回合，徐晃就把彭安斩于马下。袁谭的军队败逃，退入南皮，曹操派兵四面围住。袁谭惊慌失措，派辛评去见曹操商议投降。曹操说：“袁谭这小子，反复无常，我难以相信他。你弟弟辛毗，我已经重用，你也可以留下来。”辛评说：“丞相错了。我听说‘主贵臣荣，主忧臣辱’。我长期侍奉袁氏，怎么能背叛他呢！”曹操知道留不住他，就把他送了回去。辛评回去见袁谭，说曹操不准投降。袁谭叱责道：“你弟弟现在侍奉曹操，你也怀有二心吗？”辛评听了这话，气得满胸怒火，昏死在地。袁谭让人把他扶出去，不一会儿辛评就死了，袁谭也感到后悔。郭图对袁谭说：“明天把百姓全部赶到前面，军队跟在后面，和曹操决一死战。”袁谭听从了他的建议。当夜把南皮百姓全部驱赶出来，让他们拿着刀枪听令。第二天黎明，大开四门，军队在后，驱赶百姓在前，喊声震天，一起涌出，直抵曹营。两军混战，从辰时打到午时，胜负未分，尸横遍野。曹操见没有取得全胜，弃马上山，亲自击鼓。将士们看到后，奋力向前，袁谭的军队大败，百姓被杀的不计其数。曹洪奋勇冲入敌阵，正好遇到袁谭，举刀乱砍，袁谭最终被曹洪杀死在阵中。郭图见阵脚大乱，急忙骑马冲入城中。乐进望见，拈弓搭箭，把他射下城壕，人马都陷了进去。曹操带兵进入南皮，安抚百姓。忽然有一支部队到来，是袁熙的部将焦触、张南。曹操亲自率军迎接，二将倒戈卸甲，前来投降，曹操封他们为列侯。又有黑山贼张燕，率领十万兵马前来投降，曹操封他为平北将军。
曹操下令将袁谭的首级示众，敢有哭的人斩首。袁谭的头挂在北门外，有一个头戴布冠、身穿丧服的人，在头下哭泣。左右的人把他抓来见曹操，曹操问他，原来是青州别驾王修。他因为劝谏袁谭而被驱逐，如今知道袁谭死了，所以来哭祭。曹操说：“你知道我的命令吗？”王修说：“知道。”曹操说：“你不怕死吗？”王修说：“我生前接受他的任命，他死了我不哭是不义。怕死而忘义，怎么在世上立足呢！如果能收葬袁谭的尸体，我就算被杀也没有遗憾。”曹操说：“河北的义士，怎么这么多啊！可惜袁氏不能任用他们！如果袁氏能任用，我怎么敢正眼觊觎此地呢！”于是下令收葬袁谭的尸体，以宾客之礼对待王修，任命他为司金中郎将。曹操问他：“如今袁尚已经投奔袁熙，夺取他们该用什么计策？”王修不回答。曹操说：“真是忠臣啊。”又问郭嘉，郭嘉说：“可以让袁氏的降将焦触、张南等人去攻打他们。”曹操采用了这个建议，随即派焦触、张南，吕旷、吕翔，马延、张顗，各率本部兵马，分三路进攻幽州；一面派李典、乐进会合张燕，攻打并州，进攻高干。
袁尚、袁熙得知曹兵将至，料想难以抵挡，于是弃城带兵，连夜逃到辽西投奔乌桓。幽州刺史乌桓触，召集幽州众官，歃血为盟，共同商议背叛袁氏、归附曹操的事情。乌桓触先说道：“我知道曹丞相是当世英雄，如今我们去投降，有不遵守命令的斩首。”众人依次歃血，轮到别驾韩珩时，韩珩把剑扔在地上，大声喊道：“我受袁氏父子的厚恩，如今主公败亡，我智谋不足以相救，勇气不足以战死，已经有亏道义！如果向北投降曹操，我做不到！”众人都大惊失色。乌桓触说：“做大事，应当树立大义。事情的成败，不在乎一人。韩珩既然有这样的志向，就随他的便吧。”把韩珩请了出去。乌桓触于是出城迎接三路军马，直接来投降曹操。曹操十分高兴，加封他为镇北将军。
忽然有探马来报：“乐进、李典、张燕攻打并州，高干守住壶关口，他们无法攻克。”曹操亲自率军前往。三位将领前来迎接，说高干据守关口，很难攻打。曹操召集众将共同商议攻破高干的计策。荀攸说：“要攻破高干，必须用诈降计才行。”曹操表示赞同。他叫来降将吕旷、吕翔，贴着他们的耳朵低声交代了一番。吕旷等人率领几十名士兵，径直来到关下喊道：“我们原本是袁氏的旧将，不得已才投降曹操。曹操为人狡诈，刻薄对待我们，我们现在要重新扶持旧主。快打开关口让我们进去。”高干不太相信，只让他们二人自己上关来谈话。二人卸下铠甲、弃掉马匹进入关内，对高干说：“曹军刚到，我们可以趁他们军心还不稳定，今晚去劫营。我们愿意打头阵。”高干很高兴，听从了他们的建议。当夜，高干让吕旷、吕翔在前面，率领一万多士兵前去劫营。快到曹营的时候，背后喊声震天，伏兵四起。高干知道中计，急忙回壶关城，可乐进、李典已经夺取了关口。高干夺路逃脱，前往投奔单于。曹操领兵守住关口，派人追击高干。高干逃到单于的地界，正好遇到北番左贤王。高干下马拜倒在地，说：“曹操吞并土地，如今又想侵犯王子的地盘，恳请您救援，我们一同努力收复失地，保卫北方。”左贤王说：“我和曹操没有仇怨，他怎么会侵犯我的土地？你是想让我和曹氏结仇吗！”把高干叱退了。高干想来想去没有出路，只得去投奔刘表。走到上洛的时候，被都尉王琰杀死，王琰把他的首级解送给曹操。曹操封王琰为列侯。
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