宋廷为了挽救这摇摇欲坠的江山，采取了一系列措施。他们相继发兵戍守银树、东坝（今江苏高淳东）、四安镇（今安徽广德东）、独松关（今浙江安吉南）、吴江（今属江苏）等要地，试图构建起一道防线。同时，命保康军承宣使、总都督府诸军张世杰从临安发兵三路北进抗元。
张世杰率领军队奋勇作战，先后成功收复广德、溧阳、常州等地，让宋军士气稍有提升。
阿里海牙则率军在荆江口击败宋湖北安抚副使兼知岳州高世杰，顺利占领岳州（今属湖南）（参见岳州之战）。随后，他乘胜追击，一举攻破沙市镇（今江陵东南），在城中展开屠杀，随后征降江陵（今属湖北），并成功招降澧州（今湖南澧县）、常德（今属湖南）、峡州、复州（今湖北宜昌、天门）、郢州等州，将这一大片区域纳入元军掌控之下。
阿里海牙用兵荆湖的胜利，极大地解除了伯颜进军临安的后顾之忧，让元军能够更加放心地朝着目标推进。
七月，张世杰与平江都统刘师勇、知泰州孙虎臣，率领着 1 万艘战舰，精心布阵。他们以十舟为一舫，再用铁索将这些战船相连，然后紧紧碇于江中，横列在焦山江面，形成了一道坚固的水上防线，意图与元军进行一场决战。
然而，元军阿术采用了水陆协同进击的战术，并配以猛烈的火攻。元军战船如箭般冲向宋军战船，火箭齐发，宋军战船纷纷起火。一时间，江面上火光冲天，喊杀声、惨叫声交织在一起。宋军大败，损失惨重。长江防线彻底崩溃，临安陷入了极度的危险之中，仿佛一座风雨飘摇中的危楼，随时都有倒塌的危险。
而此时的宋朝，也已走到了命运的十字路口，生死存亡悬于一线。
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