大同三年（公元537年，丁巳年）
春天，正月，梁武帝到南郊祭祀，宣布大赦天下。
东魏丞相高欢的军队驻扎在蒲坂，搭建了三座浮桥，做出要渡河的架势。西魏丞相宇文泰的军队在广阳，他对将领们说：“敌人从三面牵制我们，搭浮桥就是故意让我们觉得他们肯定要渡河。这其实是想拖住咱们，好让窦泰能往西进军。高欢起兵以来，窦泰一直当先锋，他手下大多是精锐士兵，因为打了不少胜仗，变得很骄傲。现在咱们去突袭他，肯定能成功。要是打败了窦泰，高欢不用打就会自己撤兵。”将领们都说：“敌人就在眼前，咱们却丢下他们去袭击远处的，万一出点闪失，后悔都来不及！不如分兵抵抗。”宇文泰说：“高欢之前两次攻打潼关，咱们的军队都没离开灞上。这次他大规模进攻，肯定觉得咱们还是会坚守，心里就轻视咱们。趁这个机会突袭窦泰，还怕打不赢吗！敌人虽然搭了浮桥，但还不能马上过河，不出五天，我肯定能拿下窦泰！”行台左丞苏绰、中兵参军代郡人达奚武也觉得有道理。庚戌日，宇文泰回到长安，将领们还是有不同意见。宇文泰没透露自己的计划，去问同族侄子直事郎中宇文深。宇文深说：“窦泰是高欢手下的猛将，现在咱们大军要是去攻打蒲坂，高欢坚守，窦泰来救援，咱们就会腹背受敌，这太危险了。不如挑选轻装精锐部队，悄悄从小关出去。窦泰这人急躁，肯定会来跟咱们决战，高欢稳重，不会马上来救。咱们猛攻窦泰，一定能抓住他。抓住窦泰，高欢的气势就没了，咱们再回师攻打他，就能取胜。”宇文泰高兴地说：“这正是我想的。”于是对外宣称要去保卫陇右。辛亥日，宇文泰拜见西魏文帝后，悄悄率军向东出发。癸丑日清晨，到达小关。窦泰突然听说西魏军队到了，从风陵渡河。宇文泰在马牧泽迎击窦泰，把他打得大败，窦泰的士兵全被消灭，窦泰自杀，脑袋被送到长安。高欢因为黄河冰面太薄，没办法赶去救援，只好拆掉浮桥退兵。仪同代郡人薛孤延负责断后，一天之内砍坏了十五把刀，才得以脱身。宇文泰也率领军队返回。
高敖曹从商山一路战斗推进，所到之处无人能挡，接着攻打上洛。当地百姓泉岳和他弟弟泉猛略，还有顺阳人杜窋等人，谋划着献出城池响应高敖曹。洛州刺史泉企知道了这件事，就杀了泉岳和泉猛略。杜窋逃到高敖曹那里，高敖曹让他当向导继续攻城。高敖曹被流箭射中，有三处是贯穿身体的重伤，昏死了很久，醒来后又上马，摘下头盔绕城巡视。泉企坚守了十多天，他的两个儿子泉元礼、泉仲遵奋力抵抗。泉仲遵眼睛受伤，没办法再战斗，城最终还是投降了。泉企见到高敖曹说：“我是没力气抵抗了，可心里不服。”高敖曹任命杜窋为洛州刺史。高敖曹伤势很重，说：“真遗憾看不到高季式当刺史。”高欢听说后，马上任命高季式为济州刺史。
高敖曹想进入蓝田关，高欢派人告诉他：“窦泰的军队没了，人心恐怕不稳，你最好赶紧回来。路不好走，敌人又多，能全身而退就行。”高敖曹不忍心丢下众人，奋力战斗，带着全军返回，还把泉企、泉元礼带在身边，泉仲遵因为伤重没跟着走。泉企私下告诫两个儿子：“我活不了多久了，你们的才能足以立功。别因为我在东魏，就丧失臣子的气节。”泉元礼在路上找机会逃回了西魏。泉家和杜家虽然都是当地的豪强，但乡里人都轻视杜家而看重泉家。泉元礼、泉仲遵暗中联络当地豪门大族，突袭杜窋，把他杀了。西魏就让泉元礼世袭洛州刺史。
二月丁亥日，梁武帝举行亲耕籍田的仪式。
己丑日，梁朝任命尚书左仆射何敬容为中权将军，护军将军萧渊藻为左仆射，右仆射谢举为右光禄大夫。
西魏在槐里得到一枚神玺，于是大赦天下。
二月辛未日，东魏把七位皇帝的神主牌位迁入新庙，宣布大赦天下。
西魏斛斯椿去世。夏天，五月，西魏任命广陵王元欣为太宰，贺拔胜为太师。
六月，西魏任命扶风王元孚为太保，梁景睿为太傅，广平王元赞为太尉，开府仪同三司武川王元盟为司空。
东魏丞相高欢到汾阳的天池游玩，得到一块奇石，石头上隐隐约约浮现出“六王三川”的字样。高欢拿这事儿问行台郎中阳休之，阳休之回答说：“六，是大王您的字（高欢字贺六浑）；王，代表您会统治天下。黄河、洛水、伊水是三川，泾水、渭水、洛水也是三川。大王要是接受天命，最终应该能占有关中和洛阳。”高欢说：“世人没事都常常说我要造反，何况听到这种话！千万别乱说！”阳休之是阳固的儿子。行台郎中中山人杜弼趁机劝高欢接受禅让当皇帝，高欢拿起手杖把他赶走了。
东魏派兼散骑常侍李谐来梁朝访问，让吏部郎卢元明、通直侍郎李业兴当副手。李谐是李平的孙子，卢元明是卢昶的儿子。秋天，七月，李谐等人到了建康，梁武帝接见他们，跟他们交谈，李谐对答如流。李谐等人离开后，梁武帝目送他们，对身边的人说：“我今天算是遇到强劲对手了。你们以前总说北方没什么人才，这些人又是从哪儿冒出来的！”当时在邺城，说起风流才俊，以李谐、陇西的李神俊、范阳的卢元明、北海的王元景、弘农的杨遵彦、清河的崔赡为首。李神俊本名李挺，是李宝的孙子；王元景本名王昕，是王宪的曾孙，他们都以字行世。崔赡是崔凌的儿子。
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