张仪回到秦国后，假装从车上摔下来，三个月都不上朝。楚怀王听说后，心想：“难道张仪觉得我和齐国断交的决心还不够？”于是派勇士宋遗拿着宋国的符节，北上齐国去辱骂齐王。齐王气得火冒三丈，立刻改变态度，主动和秦国交好。等齐、秦结盟后，张仪才上朝，他对楚国使者说：“你怎么还不来接收土地？从这儿到那儿，一共六里地。”楚国使者一听，气得不行，回去把这事告诉了楚怀王。楚怀王怒火中烧，马上要发兵攻打秦国。陈轸又劝道：“我现在能说话了吧？攻打秦国还不如送秦国一座大城，和秦国联手去攻打齐国。这样虽然在秦国这儿丢了土地，还能从齐国那儿补回来。现在大王已经和齐国断交，又要去讨伐欺骗咱们的秦国，这等于逼着秦、齐两国联合起来，还会招来其他各国的军队，楚国一定会遭受重创！”楚怀王根本听不进去，派屈匄率领军队去攻打秦国，秦国也派庶长（官职名）魏章带兵迎击。
公元前312年，己酉年
这年春天，秦军和楚军在丹杨交战，楚军大败，八万多士兵被杀，屈匄以及七十多位列侯、执珪（楚国爵位）都被俘虏，秦国趁机夺取了楚国的汉中郡。楚怀王把国内的军队全部征调起来，再次攻打秦国，双方在蓝田大战，楚军又一次惨败。韩国、魏国听说楚国陷入困境，就从南边偷袭楚国，一直打到邓地。楚怀王得知消息，只好带兵回国，还割让两座城池向秦国求和。
燕国的大臣和百姓共同拥立太子平为国君，也就是燕昭王。燕昭王在燕国被齐国攻破的艰难时刻即位，他悼念死去的人，慰问失去亲人的家庭，和百姓同甘共苦。他还放低姿态，拿出丰厚的礼物招揽贤才。燕昭王对郭隗说：“齐国趁着我们国家内乱攻破了燕国，我深知燕国弱小，凭现在的力量根本无法报仇。但要是真能得到贤才和我一起治理国家，为先王报仇雪恨，那就是我最大的心愿。先生您看谁有真才实学，我一定亲自侍奉他！”郭隗说：“从前有位国君，派手下的人带着千金去买千里马。等那人到了，马已经死了，他就花五百金把马头买了回来。国君知道后大怒，那人解释说：‘死马都肯花五百金买，何况活马呢？千里马很快就会有人送来了。’果然，不到一年，就有三匹千里马送上门。大王要是真心想招揽人才，就从我郭隗开始。比我更有才能的人，难道还会嫌燕国远吗？”于是，燕昭王为郭隗重新修建了华丽的住宅，还拜他为师。这下，天下的贤才纷纷前往燕国。乐毅从魏国赶来，剧辛从赵国赶来。燕昭王任命乐毅为亚卿，把国家政务交给他处理。
这一年，韩宣惠王去世，他的儿子韩仓继位，就是韩襄王。
公元前311年，庚戌年
蜀国的国相杀死了蜀侯。
秦惠王派人告诉楚怀王，想用武关以外的土地交换楚国的黔中地区。楚怀王说：“我不想换地，只要把张仪交给我，我就献上黔中地。”张仪听说后，主动请求前往楚国。秦惠王担心地说：“楚王恨透了你，你怎么能去？”张仪回答：“秦国强，楚国弱，只要大王在，楚国不敢拿我怎么样。而且我和楚国的宠臣靳尚关系很好，靳尚又能说动楚王的宠姬郑袖，郑袖说的话，楚王没有不听的。”于是，张仪前往楚国。楚怀王一见到他就把他囚禁起来，准备杀掉。靳尚跑去对郑袖说：“秦王特别看重张仪，打算用上庸六县和美女把他赎回去。大王看重土地又不敢得罪秦国，到时候秦国美女来了，夫人您可就要失宠了！”从此，郑袖日夜在楚怀王面前哭哭啼啼：“臣子都是各为其主罢了。现在要是杀了张仪，秦王一定会发怒。我请求您让我们母子搬到江南去，免得被秦国欺负！”楚怀王心软了，不仅赦免了张仪，还以厚礼相待。
张仪趁机劝说楚怀王：“那些主张合纵的人，就像赶着一群羊去攻打猛虎，根本打不过，这不明摆着吗？现在大王要是不投靠秦国，秦国就会胁迫韩国、魏国来攻打楚国，那楚国可就危险了。秦国西边有巴、蜀之地，造好战船，储备好粮食，从岷江顺流而下，一天能走五百多里，不到十天就能抵达楚国的扞关。扞关一旦失守，楚国东部边境就得全部戒严，黔中、巫郡也保不住了。要是秦军从武关出兵，楚国北部的通道就会被切断。秦国攻打楚国，三个月内就能让楚国陷入危难，而楚国等其他诸侯来救援，至少要等半年。指望弱国来救援，却忘了强秦的威胁，这就是我为大王担心的地方。大王要是真听我的，就让秦、楚两国永远结为兄弟之国，不再互相攻打。”楚怀王已经得到了张仪，又舍不得献出黔中地，就答应了张仪的建议。
接着，张仪前往韩国，劝韩襄王说：“韩国地势险恶，大多是山区，能种的粮食，不是豆子就是麦子，国家储备的粮食不够吃两年，能打仗的士兵也不过二十万。秦国呢，披甲的士兵有一百多万。崤山以东的士兵，穿着铠甲戴着头盔上战场，而秦国的士兵，脱掉铠甲，光着膀子就能冲向敌人，左手提着敌人的脑袋，右手还能抓个俘虏回来。让秦国那些像孟贲、乌获一样勇猛的士兵，去攻打不肯臣服的弱国，就好比把千钧重的东西砸在鸟蛋上，根本没有侥幸可言。大王要是不投靠秦国，秦国出兵占据宜阳，封锁成皋，韩国就会被分割开来，鸿台的宫殿、桑林的园林，也就不再属于大王了。我给大王出个主意，不如投靠秦国，一起攻打楚国，这样既能转嫁祸患，又能让秦国高兴，没有比这更好的办法了。”韩襄王听了，也同意了。
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