当初，淮阴人韩信家里很穷，也没什么品行，没办法被推选去做官，又不会做生意谋生，经常到别人家蹭吃蹭喝，大家都很讨厌他。有一次韩信在城下钓鱼，一位漂洗丝絮的老妇人看他饿得可怜，就给他饭吃。韩信特别高兴，对老妇人说：“以后我一定会重重报答您！”老妇人却生气地说：“大丈夫连自己都养不活，我是可怜你才给你饭吃，难道是图你报答吗！”淮阴集市上有个年轻屠户侮辱韩信说：“你虽然长得高大，还喜欢带着刀剑，其实就是个胆小鬼。”还当着众人的面挑衅：“你要是不怕死，就来刺我；要是怕死，就从我胯下钻过去！”韩信盯着他看了很久，最终弯下腰，从他胯下爬了过去。集市上的人都笑话韩信，觉得他胆小。
后来项梁渡过淮河，韩信带着剑去投奔他，在项梁部下一直没什么名气。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽出谋划策，项羽都不采纳。汉王刘邦进入蜀地时，韩信离开楚军投奔汉军，一开始也没得到重用。他做连敖时，犯了罪该被斩首。和他一起的十三个人都已经被斩了，轮到韩信时，他抬头看到滕公夏侯婴，就喊道：“大王不是想夺取天下吗？为什么要杀壮士！”滕公觉得他说的话不一般，看他相貌也很壮伟，就放了他。和韩信交谈后，滕公非常高兴，把他推荐给汉王。汉王任命韩信为治粟都尉，但也没觉得他有多特别。韩信多次和萧何交谈，萧何却认为他是个奇才。
汉王刘邦到南郑后，很多将领和士兵都唱着思乡的歌，想回到东边老家，不少人偷偷逃走了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐自己，但汉王还是不重用，就也逃跑了。萧何听说韩信跑了，来不及向汉王报告，自己就去追。有人告诉汉王：“萧丞相逃跑了。”汉王大怒，就像失去了左膀右臂。过了一两天，萧何来拜见汉王。汉王又生气又高兴，骂萧何：“你为什么逃跑？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人了。”汉王问：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王又骂道：“逃跑的将领有好几十个，你都不追，说追韩信，骗人的吧！”萧何说：“普通将领容易找到，但像韩信这样的人才，天下独一无二。大王要是只想在汉中称王，那用不着韩信；要是想争夺天下，除了韩信，没有能和您共谋大事的人。就看大王您怎么决定了。”汉王说：“我也想向东发展，怎么能一直憋屈地待在这里！”萧何说：“如果决定向东争夺天下，能重用韩信，他就会留下；要是不重用，他还是会走。”汉王说：“看在你的面子上，让他做将军。”萧何说：“就算做将军，韩信还是不会留下。”汉王说：“那就封他为大将。”萧何说：“太好了！”
于是汉王准备召见韩信，授予他大将职位。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在任命大将，就像喊小孩子一样随意，这就是韩信要离开的原因。大王如果真要任命他为大将，得选个好日子，先斋戒，再搭建拜将的坛场，准备好正式的礼仪才行。”汉王答应了。将领们听说要拜大将，都很高兴，每个人都觉得自己会被任命为大将。等到正式拜将时，大家才发现被任命为大将的竟然是韩信，全军上下都大吃一惊。
韩信完成拜将仪式后，在主位上落座。汉王刘邦开口问道：“萧丞相多次向我举荐将军，不知将军有何良策教我？”韩信先是谦逊地推辞了一番，接着反问刘邦：“如今大王要向东争夺天下，最大的对手不就是项羽吗？”刘邦回答：“正是。”韩信又问：“那大王您自己掂量掂量，论勇猛、强悍、仁爱、实力，您和项羽相比谁更厉害？”刘邦沉默了好一会儿，才说：“我不如他。”韩信向刘邦拜了两拜，说道：“我也觉得大王您比不上他。不过我曾在项羽手下做事，让我说说项羽这人的为人。项羽发起怒来，大声一吼，上千人都会吓得腿软，可他却不懂得任用贤能的将领，这不过是匹夫之勇罢了。平日里，项羽待人倒是恭敬慈爱，说起话来和和气气，要是有人病了，他甚至会心疼得掉眼泪，把自己的食物分出去。但到了该论功行赏、封官授爵的时候，他却把刻好的官印在手里磨来磨去，舍不得给人，这就是人们常说的妇人之仁。项羽虽说称霸天下，让诸侯臣服，却不在关中定都，偏要回彭城；还违背和义帝的约定，把好地方都封给亲信，搞得人心不平；赶走原来的诸侯，封自己的将领为王，又把义帝赶到江南；他所到之处，烧杀抢掠，百姓根本不亲近他，只是迫于他的淫威罢了。他空有霸王之名，实际上早已经失去民心，看似强大，实则不堪一击。如今大王要是能反其道而行之，重用天下勇猛有才能的人，还有谁不能被您消灭？把天下的城邑分封给有功之臣，还有谁会不服？率领正义之师，带着想东归的将士，还有什么敌人不能被打散？再说，雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳这三个秦王，以前作为秦朝将领，带领秦国子弟打仗多年，不知道害死了多少人；后来又骗手下士兵投降诸侯，到了新安，项羽又把二十多万投降的秦兵活埋了，只有他们三个侥幸逃脱。秦国的父老乡亲对这三个人恨之入骨。现在项羽仗着威势让这三人在关中称王，秦国百姓根本不拥戴他们。大王您进入武关时，对百姓秋毫无犯，废除了秦朝严苛的法律，只和大家约法三章，秦国百姓都盼着您能在关中称王。按照诸侯之前的约定，大王您本就该在关中称王，这事百姓们都知道。后来您没能在关中称王，被迫到汉中，秦国百姓没有不为此感到遗憾的。现在大王要是起兵东进，只要发一道文书，就能平定三秦之地。”
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