刘邦听后大喜过望，后悔没有早点得到韩信这样的人才，当下就决定听从韩信的计策，开始部署将领们各自的进攻任务。同时，他留下萧何负责征收巴、蜀两地的租税，为军队提供粮草。
八月，刘邦率领军队从故道出发，突袭雍地。雍王章邯在陈仓迎战汉军，结果被打得大败，一路逃跑。他停下来在好畤再战，又吃了败仗，最后逃到废丘死守。刘邦顺利平定雍地，向东打到咸阳，派兵把雍王章邯围困在废丘，同时派其他将领去攻打周边地区。塞王司马欣、翟王董翳见状，纷纷投降。刘邦把他们的地盘设置为渭南、河上、上郡三个郡。将军薛欧、王吸从武关出兵，想联合王陵的军队，去迎接刘邦的父亲太公和妻子吕后。项羽得知消息后，立刻派兵在阳夏阻拦，汉军无法前进。王陵是沛县人，之前聚集了几千人马，驻扎在南阳，直到这时才带兵归附刘邦。项羽把王陵的母亲抓进军营，等王陵的使者来了，就让王陵母亲面向东边而坐，想用这种方式招降王陵。王陵母亲却趁没人的时候，偷偷送别使者，哭着说：“麻烦你替我转告王陵，一定要好好辅佐汉王。汉王是个宽厚之人，将来一定能夺得天下，别因为我而三心二意。我现在以死明志！”说完就拔剑自刎了。项羽恼羞成怒，竟然把王陵母亲的尸体煮了。
项羽封原来的吴县县令郑昌为韩王，让他去抵挡汉军。
张良给项羽写了一封信，说：“汉王没能在关中称王，心里不满，只是想拿回关中，只要能实现这个愿望，他就会罢手，绝不敢向东进兵。”张良还把齐、梁两地反叛的消息告诉项羽，说：“齐国想联合赵国一起灭掉楚国。”项羽信以为真，就没了西进的打算，转而向北攻打齐国。
燕王韩广不愿意去辽东，臧荼干脆把他杀了，吞并了他的地盘。
这一年，刘邦任命沛县的内史周苛为御史大夫。
项羽不断催促义帝搬家，义帝身边的大臣和侍从也渐渐开始背叛他。
公元前205年，丙申年
冬天十月，项羽秘密命令九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，最后把义帝杀死在长江之中。
陈馀发动自己所辖三个县的全部兵力，联合齐军一起突袭常山。常山王张耳被打得大败，逃到汉王刘邦那里，在废丘拜见了刘邦，刘邦对他十分优待。陈馀则从代地接回赵王歇，让他重新做赵王。赵王歇为了感谢陈馀，封他为代王。陈馀担心赵王年轻，赵国局势又刚刚稳定，就没有去代国赴任，而是留在赵王身边辅佐他，派夏说以相国的身份去镇守代国。
张良从韩国辗转回到汉王刘邦身边，刘邦封他为成信侯。张良身体不好，很少独自领兵作战，却常常为刘邦出谋划策，一直跟随在刘邦身边。
刘邦来到陕县，安抚关外的父老乡亲。
河南王申阳投降刘邦，刘邦把他的地盘设置为河南郡。
刘邦任命原韩襄王的孙子韩信（为与“兵仙”韩信区分，史称韩王信）为韩太尉，让他带兵去攻打韩国旧地。韩王信在阳城猛攻韩王郑昌，郑昌被迫投降。 十一月，刘邦封韩王信为韩王，韩王信此后常常率领韩军跟随刘邦作战。
刘邦把都城迁回栎阳。
汉军将领攻下陇西。
春天正月，项羽向北打到城阳。齐王田荣带兵迎战，结果战败，逃到平原县，被当地百姓杀了。项羽又立田假为齐王，接着一路向北打到北海，所到之处，城郭房屋全被烧毁，还把投降的田荣士兵活埋，掳走老弱妇孺，一路上烧杀抢掠，无恶不作。齐国百姓忍无可忍，纷纷起来反抗项羽。
汉军将领攻下北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。
三月，刘邦从临晋渡过黄河。魏王豹投降，并带兵追随刘邦。汉军接着攻下河内，俘虏了殷王司马卬，刘邦把这里设置为河内郡。
从前，阳武人陈平家里很穷，但他喜欢读书。乡里举行社祭的时候，陈平负责给大家分肉，每次都分得十分公平。父老乡亲们都夸赞他：“分肉分得真好啊，陈家这小子！”陈平感慨道：“唉，如果让我来治理天下，也会像分肉这样公平！”等到诸侯纷纷反叛秦朝，陈平先是在临济侍奉魏王魏咎，做太仆，还曾向魏王进言献策，可惜魏王并不采纳。后来有人在魏王面前说他坏话，陈平只好逃走了。之后他投奔项羽，被赐卿爵。殷王司马卬反叛楚国时，项羽派陈平去攻打，陈平成功迫使殷王投降。回来后，项羽封他为都尉，还赏赐了二十镒黄金。没过多久，汉王刘邦攻下殷地。项羽大怒，要杀了当初平定殷地的将吏，陈平害怕被杀，就把黄金和官印封好，派人还给项羽，自己则抄小路，拿着剑逃跑了。他渡过黄河，在修武投奔了汉王刘邦，通过魏无知的引荐得以面见刘邦。刘邦召见了他，还赏他吃饭，之后让他去休息。陈平却说：“我是有要事来投奔大王，要说的事不能拖到明天。”刘邦便和他交谈，越聊越赏识他，问道：“你在楚国担任什么官职？”陈平回答：“做都尉。”当天，刘邦就封陈平为都尉，还让他做自己的陪乘，负责监督军队。其他将领们都炸了锅，纷纷抱怨：“大王刚得到一个楚国的逃兵，还不知道他是个什么水平，就和他同乘一辆车，还让他来监督我们这些老将！”刘邦听说后，反而更加宠信陈平。
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