这年秋天七月，淮南王英布谋反。起初，淮阴侯韩信被杀时，英布就已经心里恐惧。等到彭越被诛杀，朝廷把彭越的肉做成肉酱，赏赐给诸侯们。使者来到淮南，淮南王英布正在打猎，看到肉酱，心里非常恐惧，暗中派人部署聚集军队，观察邻近郡县有没有紧急情况。英布所宠爱的姬妾生病了，去就医，医生家与中大夫贲赫的家相对门，贲赫便备下厚礼，和英布的姬妾在医生家一起饮酒。英布怀疑他们有不正当的关系，想要逮捕贲赫。贲赫乘坐驿站的马车跑到长安向朝廷告发，说：“英布有谋反的迹象，可以在他还没有发兵之前就将他诛杀。”刘邦看了贲赫的上书，询问萧何的意见，萧何说：“英布不应该做出这种事，恐怕是因为有仇怨而被人胡乱诬陷。请先把贲赫关押起来，派人暗中去查验淮南王的情况。”
淮南王英布看到贲赫因为有罪而逃到长安告发自己，本来就已经怀疑他说出了自己暗中准备的事情。汉朝的使者又来调查，有不少情况得到了验证。于是英布杀了贲赫全家，发兵谋反。谋反的消息传到朝廷，刘邦就赦免了贲赫，任命他为将军。刘邦召集众将询问对策，大家都说：“发兵攻打他，把这个小子活埋了，他能有什么作为呢！”汝阴侯滕公召来原楚国的令尹薛公，向他询问这件事。薛公说：“英布本来就应该造反。”滕公说：“皇上分割土地封他为王，赐予他爵位，让他称王，他为什么还要造反呢？”薛公说：“往年杀了彭越，前年杀了韩信，这三个人功劳相同，是一体的。英布自己担心灾祸会降临到自己身上，所以才造反。”
滕公把薛公的话告诉了刘邦，刘邦于是召见薛公，询问他的看法。薛公回答说：“英布造反并不奇怪。如果英布采用上策，崤山以东地区就不再是汉朝的了；采用中策，胜败难以预料；采用下策，陛下就可以高枕无忧了。”刘邦问：“什么是上策？”薛公回答说：“向东攻取吴国，向西攻取楚国，吞并齐国，夺取鲁国，传发檄文给燕国、赵国，让他们坚守自己的地盘，这样崤山以东地区就不再是汉朝的了。”刘邦又问：“什么是中策？”薛公说：“向东攻取吴国，向西攻取楚国，吞并韩国，夺取魏国，占据敖仓的粮食，阻塞成皋的险要关口，这样胜败就难以预料了。”刘邦再问：“什么是下策？”薛公说：“向东攻取吴国，向西攻取下蔡，把贵重的财物转移到越国，自己跑到长沙，陛下就可以高枕无忧了，汉朝也不会有什么大事。”刘邦问：“你认为英布会采用哪种计策呢？”薛公回答说：“他会采用下策。”刘邦问：“为什么他会放弃上策、中策而采用下策呢？”薛公说：“英布原本是骊山的刑徒，自己奋斗成为拥有万辆战车的王，他所做的一切都是为了自己，不会为身后的事情考虑，也不会为百姓的万世幸福着想。所以我说他会采用下策。”刘邦说：“说得好！”于是封薛公为千户侯。接着立皇子刘长为淮南王。
当时，刘邦生病了，想让太子前去攻打黥布。太子的门客东园公、绮里季、夏黄公、甪里先生劝说建成侯吕释之说：“太子带兵出征，如果有功劳，他的地位也不会再提高；如果没有功劳，从此就会遭受灾祸。您为什么不赶紧请吕后找个机会向皇上哭诉，说：‘黥布是天下的猛将，善于用兵。现在的各位将领都是陛下过去的同辈，却让太子率领他们，这就如同让羊去率领狼，没有人会为太子效力的。而且如果让黥布知道了，他就会大张旗鼓地向西进攻。皇上虽然生病了，但还是勉强乘坐辎车，躺在车上监督指挥，各位将领就不敢不尽力。皇上虽然辛苦，但为了妻子儿女也要自强啊！’”于是吕释之连夜去见吕后。吕后找了个机会按照这四个人的意思向刘邦哭诉。刘邦说：“我就知道这小子本来就不值得派遣，还是老子我自己去吧。”
于是刘邦亲自率军向东进发，群臣留守京城，都送刘邦到霸上。留侯张良生病了，还是勉强起身，到曲邮拜见刘邦，说：“我本应该跟随陛下出征，但病得太重了。楚人勇猛敏捷，希望陛下不要和他们正面交锋。”接着劝说刘邦让太子担任将军，监督关中的军队。刘邦说：“子房你虽然生病了，但还是勉强躺着辅佐太子吧。”这时，叔孙通担任太傅，留侯张良代行少傅的职责。刘邦征调上郡、北地、陇西的车骑部队，巴蜀的材官以及中尉的士兵三万人，作为皇太子的卫队，驻扎在霸上。
英布刚开始造反的时候，对他的将领们说：“皇上老了，厌恶战争，一定不会亲自来。如果派将领来，我只担心淮阴侯韩信和彭越，现在他们都已经死了，其余的人都不值得畏惧。”所以他才起兵造反。果然如薛公所说的那样，英布向东进攻荆国。荆王刘贾逃跑，死在富陵；英布全部劫持了荆国的军队，渡过淮河攻打楚国。楚国发兵在徐县、僮县之间与英布交战。楚国把军队分为三路，想采用互相救援的战术出奇制胜。有人劝说楚国的将领说：“英布善于用兵，百姓一向畏惧他。而且兵法上说：‘诸侯在自己的土地上作战，这种情况叫做散地。’现在把军队分成三路，如果他打败了我们的一路军队，其余两路就会逃走，怎么能互相救援呢！”楚国的将领没有听从。英布果然打败了楚国的一路军队，另外两路军队也都逃散了。于是英布率领军队向西进发。
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