谒者仆射邓公担任校尉，上书谈论军事情况，见到汉景帝，汉景帝问他：“你从军中过来，听说晁错死了，吴、楚的叛军撤兵了吗？”邓公说：“吴王谋反已经几十年了；因为被削地而发怒，以诛杀晁错为名，他的本意并不在晁错身上。而且我担心天下的士人会因此闭口，不敢再进言了。”汉景帝说：“为什么呢？”邓公说：“晁错担心诸侯势力强大，难以控制，所以请求削减他们的封地来尊崇朝廷，这是对万世都有利的事情。计划才刚刚施行，他却突然遭受极刑。这样做对内堵塞了忠臣的口，对外替诸侯报了仇，我私下里认为陛下不该这样做。”于是汉景帝长叹一声说：“你说得对，我也很后悔！”
袁盎、刘通到了吴国，吴、楚的军队已经在攻打梁国的营垒了。宗正刘通因为与吴王有亲戚关系，先进入军营拜见吴王，传达汉景帝的诏令，让吴王跪拜接受。吴王听说袁盎来了，知道他是来劝说自己的，笑着回答说：“我已经做了东帝，还向谁跪拜呢！”不肯接见袁盎，把他留在军中，想强迫他做将领；袁盎不肯答应，吴王派人围住他，还想杀了他。袁盎找机会逃脱，跑回去向汉景帝报告。
太尉周亚夫对汉景帝说：“楚军勇猛轻捷，很难和他们正面交锋，希望陛下把梁国先放在一边，断绝他们的粮道，这样才能制服他们。”汉景帝同意了。周亚夫乘坐六辆驿车，准备到荥阳会合军队。出发到了霸上，赵涉拦住周亚夫劝说道：“吴王向来富有，招纳豢养敢死之士已经很久了。他知道将军您要出征，一定会在殽山、渑池之间的险要狭窄处设下埋伏；而且用兵打仗讲究神不知鬼不觉，将军您为什么不从此处向右走，经过蓝田，出武关，抵达洛阳呢！这样不过差一两天的路程，直接进入武库，敲响战鼓。诸侯们听说了，会以为将军是从天而降呢。”太尉按照他的计策行事，到了洛阳，高兴地说：“七国反叛，我乘坐驿车来到这里，没想到能安全到达。现在我占据了荥阳，荥阳以东就没有什么可担忧的了。”他派官吏搜索殽山、渑池之间，果然发现了吴国的伏兵。于是周亚夫请赵涉担任护军。
太尉周亚夫带兵向东北进军，抵达昌邑。吴国猛烈攻打梁国，梁国多次派使者向条侯周亚夫求救，周亚夫不答应。梁国又派使者向汉景帝投诉周亚夫。汉景帝派人命令周亚夫救援梁国，周亚夫不接受诏令，坚守营垒不出兵；而是派弓高侯等人率领轻骑兵从淮泗口出击，切断吴、楚军队的后路，堵塞他们的运粮通道。梁国派中大夫韩安国和楚国丞相张尚的弟弟张羽担任将军；张羽奋力作战，韩安国谨慎稳重，才得以稍微打败了吴军。吴军想向西进攻，梁国坚守城池，吴军不敢向西；于是就冲向周亚夫的军队，在城下邑相遇，想要交战。周亚夫坚守营垒，不肯出战；吴军粮食断绝，士卒饥饿，多次挑战，周亚夫始终不出战。周亚夫军营中夜里突然惊乱，内部互相攻击，骚乱一直到了周亚夫的营帐下，周亚夫却躺卧着，坚决不起来，过了一会儿，就安定下来了。吴军冲向营垒的东南角，周亚夫派人在西北方向防备；不久，吴军的精兵果然冲向西北方向，却无法攻入。吴、楚的士卒大多因为饥饿而死或者叛逃离散，于是吴军就撤退了。二月，周亚夫派出精兵追击，大败吴军。吴王刘濞抛弃了他的军队，和几千名壮士在夜里逃走了；楚王刘戊自杀。
吴王刚开始起兵的时候，吴国的臣子田禄伯担任大将军。田禄伯说：“军队聚集在一起向西进攻，没有其他出奇制胜的路线，很难立功。我希望能得到五万人，另外沿着长江、淮河而上，收复淮南、长沙，进入武关，和大王您会合，这也是一条奇计啊。”吴王的太子劝谏说：“大王是以反叛为名起兵的，这支军队很难交给别人，别人也可能会背叛大王，怎么办呢？而且独自带兵另走一路，会有很多其他的利害关系，只会白白削弱自己的力量！”吴王就没有答应田禄伯的请求。
吴国的少将桓将军劝说吴王说：“吴国多是步兵，步兵在险要的地方作战有利；汉军多是车骑兵，车骑兵在平地作战有利。希望大王经过的城池不要去攻打，直接离开，快速向西占据洛阳的武库，取用敖仓的粮食，凭借山河的险要地势来号令诸侯，即使不进入函谷关，天下也已经基本平定了。大王如果慢慢行进，停下来攻打城池，汉军的车骑兵一到，迅速进入梁、楚的郊野，事情就会失败了。”吴王询问各位老将的意见，老将们说：“这个年轻人，冲锋陷阵还可以，哪里懂得深谋远虑呢！”于是吴王没有采用桓将军的计策。
吴王独自统一指挥军队。军队还没有渡过淮河，各位宾客都被任命为将军、校尉、候、司马，只有周丘没有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王看不起他，不任用他。周丘于是去拜见吴王，劝说吴王说：“我因为没有才能，不能在军队中效力。我不敢请求带领军队，只希望大王给我一个汉朝的符节，我一定会有所回报。”吴王就给了他符节。周丘得到符节后，连夜骑马进入下邳；下邳当时听说吴国反叛了，都据城防守。周丘到了传舍，把县令召进来，让随从以罪名斩杀了县令，然后召集与自己兄弟交好的豪强官吏，告诉他们说：“吴国反叛了，军队马上就到，攻下邳城不过一顿饭的功夫；现在先投降，家人一定能保全，有才能的人还可以封侯。”这些人出去后，互相转告，下邳城就都投降了。周丘一夜之间得到了三万人，派人报告吴王，然后就带领这些军队向北攻取城邑；等到达阳城的时候，军队已经有十多万人，打败了阳城中尉的军队；周丘听说吴王失败逃走了，自己估计没有人能和他一起成就功业，就带领军队返回下邳，还没到下邳，背上的毒疮发作而死。
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