曹操北伐乌桓的时候，刘备曾劝刘表趁机偷袭许都，但刘表犹豫不决，没有采纳这个建议。等曹操大军班师回朝，刘表才对刘备说：“早该听你的，错过了这么好的机会。”刘备安慰他说：“如今天下大乱，战争不断，以后这样的机会还会有，只要下次能抓住，就不用后悔。”
这一年，孙权向西出兵攻打黄祖，虽然没有完全消灭黄祖，但掳走了不少人口，然后撤军回东吴。此时，孙权的母亲吴氏病重，她把张昭等大臣叫到身边，托付完后事就去世了。
在这期间，还有一件影响深远的大事：琅邪人诸葛亮隐居在襄阳隆中，他常常把自己比作春秋战国时期的管仲、乐毅，觉得自己有治国安邦的才能。当时很多人都不相信，只有颍川的徐庶和崔州平觉得他确实有这样的本事。崔州平是崔烈的儿子。
刘备当时驻扎在荆州，为了寻访贤才，他去拜访襄阳名士司马徽。司马徽说：“那些只会读书的儒生，哪里懂得天下大势？真正能看清局势的，是杰出的人才。我们这儿就有‘伏龙’和‘凤雏’。”刘备赶紧问这两人是谁，司马徽回答：“就是诸葛亮和庞统。”后来，徐庶在新野拜见刘备，刘备很欣赏他的才能。徐庶对刘备说：“诸葛孔明号称‘卧龙’，将军愿意见见他吗？”刘备说：“你带他一起来吧。”徐庶却说：“这个人只能将军亲自去拜访，不能随便把他叫来，您最好亲自走一趟。”于是，刘备就去拜访诸葛亮，前后一共去了三次，才见到诸葛亮。
见面后，刘备让其他人退下，诚恳地对诸葛亮说：“汉朝衰败，奸臣把持朝政，我不自量力，想为天下伸张大义，可智谋和能力不够，才落得如今四处奔波的下场。但我壮志未改，先生您觉得我该怎么办？”诸葛亮分析道：“现在曹操已经拥有百万大军，还挟持天子号令诸侯，咱们暂时不能和他正面交锋。孙权占据江东，历经三代经营，地势险要，百姓拥护，还有很多贤才辅佐，我们可以和他结盟，但不能打他的主意。荆州这个地方，北靠汉水、沔水，南可直达南海，东边连着吴郡、会稽，西边通着巴郡、蜀郡，是兵家必争之地，可刘表守不住，这或许是上天留给将军的机会。益州地势险要，土地肥沃，号称‘天府之国’，但刘璋昏庸懦弱，北边还有张鲁威胁，百姓富足，却得不到安抚，有才能的人都盼着遇到明主。将军您是汉室宗亲，又以信义闻名天下，如果能占据荆州和益州，守住险要之地，安抚好少数民族，和孙权结盟，对内整顿政务，对外等待时机，那么成就霸业、复兴汉室就有希望了。”刘备听完，觉得诸葛亮说得太对了，从此和他的关系越来越好。关羽、张飞看到后不太高兴，刘备解释说：“我有了孔明，就像鱼有了水一样，你们就别再说什么了。”关羽、张飞这才不再抱怨。
司马徽这个人，品行高洁，很会看人。和他同县的庞德公名气也很大，司马徽把庞德公当兄长一样敬重。诸葛亮每次去庞德公家里，都会在床前拜见，庞德公也不阻拦。庞德公的侄子庞统，年轻的时候看起来很朴实迟钝，没什么人看好他，只有庞德公和司马徽很器重他。庞德公经常称诸葛亮为“卧龙”，庞统为“凤雏”，司马徽为“水镜”，所以司马徽才会向刘备推荐这两个人。
建安十三年（公元208年）
这年春天正月，司徒赵温征召曹操的儿子曹丕做官。曹操却上奏朝廷，说：“赵温征召我的儿子，这是在选举人才时弄虚作假。”于是，朝廷下旨罢免了赵温的官职。
曹操回到邺城后，命人开凿玄武池，训练水军。
之前，巴郡的甘宁带着八百门客投奔刘表。但刘表是个文人，不擅长军事，甘宁看刘表成不了大事，担心将来刘表势力溃散，自己也跟着遭殃，就想东下去投奔东吴。可黄祖当时驻守夏口，挡住了去路，甘宁只好留在黄祖手下，一待就是三年，黄祖一直没把他当回事。后来孙权攻打黄祖，黄祖战败逃跑，孙权手下的校尉凌操带兵紧追不舍。甘宁箭术高超，他在后面一箭射死了凌操，黄祖这才逃过一劫。打完仗回营，黄祖对甘宁还是像以前一样，没什么特别对待。黄祖的都督苏飞多次向黄祖推荐甘宁，黄祖都不用。甘宁想走，又怕走不了，苏飞就建议黄祖，让甘宁去当邾县县长。甘宁趁机逃到东吴，周瑜、吕蒙一起向孙权推荐他，孙权对他很重视，把他和老臣们一样看待。
甘宁向孙权献计说：“现在汉朝越来越衰弱，曹操早晚会篡夺皇位。荆州这个地方，山川险要，是东吴西边的战略要地。我看刘表，目光短浅，他的儿子们又没本事，守不住荆州。主公应该早点动手，不能让曹操抢了先。要拿下荆州，得先打败黄祖。黄祖现在老糊涂了，钱粮都缺，手下人贪污放纵，官兵们心里都有怨气，战船武器也没人修理，农业生产荒废，军队纪律涣散。主公现在出兵，肯定能打败他。打败黄祖后，咱们再向西进军，占据楚关，势力就更大了，下一步还能谋划夺取巴蜀之地。”孙权觉得这个主意很好。但张昭当时也在场，反对说：“现在东吴内部还不太稳定，要是出兵，恐怕会引发内乱。”甘宁反驳道：“主公把治理国家的重任交给您，您却担心内乱，这怎么能和古代的名臣相比呢？”孙权举起酒杯对甘宁说：“兴霸（甘宁字兴霸），今年攻打黄祖的事，就交给你了！你只要好好谋划，保证打败黄祖，张长史的话不用在意！”
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